1.1

In deze statuten gelden de volgende definities:

Algemene Vergadering 

De algemene vergadering van de Vennootschap.

Artikel 

Een artikel van deze statuten.

Bestuur 

Het bestuur van de Vennootschap.

Bestuurder 

Een lid van het Bestuur.

Bestuursreglement 

Het reglement van het Bestuur, zoals vastgesteld door het Bestuur.

BW 

Het Burgerlijk Wetboek.

CEO 

De chief executive officer van de Vennootschap.

Commissaris 

Een lid van de Raad van Commissarissen.

Conversie Aandelen

De aandelen met verhoogd stemrecht of de preferente aandelen waarop een verzoek tot omzetting betrekking heeft in de zin van Artikel 7.

Dochtermaatschappij 

Een dochtermaatschappij van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 2:24a BW.

Gevrijwaarde Functionaris 

Een huidige of voormalige Bestuurder of Commissaris of een zodanige andere huidige of voormalige functionaris of werknemer van de Vennootschap of haar Groepsmaatschappijen als aangewezen door het Bestuur.

Groepsmaatschappij 

Een rechtspersoon of vennootschap die organisatorisch verbonden is met de Vennootschap in een economische eenheid zoals bedoeld in artikel 2:24b BW.

Overdrachtsaandelen

De aandelen met verhoogd stemrecht of de preferente aandelen waarop een verzoek tot goedkeuring voor overdracht betrekking heeft in de zin van Artikel 16.

Raad van Commissarissen 

De raad van commissarissen van de Vennootschap.

Registratiedatum 

De dag van registratie voor een Algemene Vergadering zoals bij wet bepaald.

RvC Reglement 

Het reglement van de Raad van Commissarissen, zoals vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

Soortvergadering 

De vergadering gevormd door de Vergadergerechtigden met betrekking tot aandelen van een bepaalde soort.

Vennootschap 

De vennootschap waarop deze statuten betrekking hebben.

Vergadergerechtigde 

Een aandeelhouder, een vruchtgebruiker of pandhouder met stemrecht of een houder van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Vergaderrecht 

Met betrekking tot de Vennootschap, de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, waaronder begrepen het recht om een Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.

Verzoekende Aandeelhouder

Een aandeelhouder die heeft verzocht om een goedkeuring van een overdracht van Overdracht Aandelen.

Volstrekte Meerderheid 

Meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

Voorzitter 

De voorzitter van de Raad van Commissarissen.

1.2

Tenzij de context anders vereist, zijn verwijzingen naar "aandelen" of "aandeelhouders", zonder nadere aanduiding, naar aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, ongeacht de soort, respectievelijk de houders daarvan.

1.3

Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd zullen gelden.

1.4

Begrippen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud.

1.5

Woorden die een geslacht aanduiden omvatten ieder ander geslacht.

1.6

Tenzij de wet anders vereist, omvat het begrip "schriftelijk" het gebruik van elektronische communicatiemiddelen.

2.1

De Vennootschap is genaamd Sono Group N.V.

2.2

De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Amsterdam.

a.

het ontwerpen, ontwikkelen, fabriceren en produceren van elektrische voertuigen, waaronder begrepen met integratie van zonne-integratie techniek, alsmede producten verband houdende met mobiliteit, in het bijzonder e-mobiliteit;

b.

het ontwerpen, ontwikkelen, fabriceren, produceren, integreren in en licenseren van zonnepanelen voor mobiliteitstoepassingen en consumentenproducten;

c.

het ontwerpen, ontwikkelen, licenseren en bediening van software gebaseerd op mobiliteitsdiensten;

d.

het ontwikkelen van elektronische applicaties;

e.

het oprichten van, het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van bestuur van of toezicht over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;

f.

het verkrijgen, het beheren, het beleggen, het exploiteren, het bezwaren en het vervreemden van vermogensbestanddelen;

g.

het geven van garanties, het stellen van zekerheden, het zich op andere wijze sterk maken en het zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden; en

h.

het verrichten van al hetgeen met voornoemde doelen in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

4.1

De planeet, de mensheid en de maatschappij zijn belangrijke belanghebbenden van de Vennootschap en het hoogste principe dat de Vennootschap nastreeft als onderdeel van haar doelstellingen is de bescherming van het milieu, de natuur en de mens. Dit uitgangspunt vormt de grondslag voor het handelen van de Vennootschap en de besluiten van het Bestuur en de Raad van Commissarissen. Op basis van dit uitgangspunt:

a.

zal het Bestuur monitoren en, voor zover mogelijk en uitvoerbaar, wordt het Bestuur geacht de voorkeur te geven aan milieuvriendelijke alternatieven voor de bestaande activiteiten van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen, in het bijzonder indien deze alternatieven efficiënter zijn op het gebied van het verbruik van grondstoffen;

b.

vormen additionele kosten of andere verhogende uitgaven geen doorslaggevende factor bij een beslissing om al dan niet een milieuvriendelijker alternatief voor bestaande activiteiten van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen na te streven;

c.

behoren door de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen ontworpen, ontwikkelde, gefabriceerde of geproduceerde producten duurzaam, recyclebaar en bestendig te zijn; en

d.

mogen het Bestuur en de Raad van Commissarissen de belangen van de planeet, de mensheid en de samenleving zwaarder laten wegen dan de belangen van andere belanghebbenden van de Vennootschap, mits de belangen van laatstgenoemde belanghebbenden niet onnodig of onevenredig worden geschaad.

4.2

Een Bestuurder of Commissaris die herhaaldelijk en consequent de principes van dit Artikel 4 schendt, wordt geacht zijn wettelijke plicht tot het handelen in het belang van de Vennootschap en haar onderneming te hebben geschonden.

4.3

Een besluit tot wijziging van de tekst of strekking van dit Artikel 4 kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een Algemene Vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.

5.1

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljoen zeshonderddertigduizend driehonderd euro (EUR 1.630.300,00).

5.2

Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in:

a.

eenhonderdtwintig miljoen (120.000.000) gewone aandelen, elk met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01);

b.

veertigduizend (40.000) aandelen met verhoogd stemrecht, elk met een nominaal bedrag van vijfentwintig eurocent (EUR 0,25); en

c.

eenduizend vierhonderdeen (1.401) preferente aandelen, elk met een nominaal bedrag van driehonderd euro (EUR 300).

5.3

Bij een omzetting van een of meer aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen in gewone aandelen overeenkomstig Artikel 7, wordt het maatschappelijk kapitaal opgenomen in Artikel 5.2 verlaagd met het aantal aldus omgezette aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen respectievelijk, en verhoogd met het aantal gewone aandelen waarin die aandelen met verhoogd stemrecht of prefentente aandelen worden omgezet.

5.4

Het Bestuur kan besluiten om een of meer aandelen te splitsen in een zodanig aantal onderaandelen als bepaald door het Bestuur. Tenzij anders aangegeven, vinden de bepalingen van deze statuten over aandelen en aandeelhouders overeenkomstige toepassing op onderaandelen respectievelijk de houders daarvan.

5.5

De Vennootschap mag haar medewerking verlenen aan een uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.

6.1

Alle aandelen luiden op naam, met dien verstande dat het Bestuur kan besluiten dat een of meer gewone aandelen aan toonder luiden. De Vennootschap mag aandeelbewijzen afgeven voor aandelen op naam in een door het Bestuur goedgekeurde vorm. Gewone aandelen aan toonder worden uitgegeven in een door het Bestuur goedgekeurde vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer. Iedere Bestuurder is bevoegd om een dergelijk aandeelbewijs of verzamelbewijs namens de Vennootschap te ondertekenen.

6.2

Het Bestuur is niet verplicht om een verzoek van een aandeelhouder te honoreren om een of meer van zijn aandelen op naam om te zetten in aandelen aan toonder of omgekeerd. Indien het Bestuur besluit om een dergelijk verzoek te honoreren, worden de kosten van een dergelijke omzetting in rekening gebracht bij de betreffende aandeelhouder.

6.3

Aandelen op naam zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af.

6.4

Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam en alle houders van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen zijn opgenomen. Het register vermeldt ook de andere gegevens die in het register moeten worden opgenomen op grond van het toepasselijke recht. Een gedeelte van het register mag buiten Nederland gehouden worden ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften.

6.5

Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders verschaffen het Bestuur tijdig de nodige gegevens. De gevolgen van het niet of onjuist verschaffen van die gegevens zijn voor risico van de betreffende partij.

6.6

Alle kennisgevingen mogen aan aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders worden verzonden aan hun respectieve adressen zoals opgenomen in het register.

6.7

De voormalige houder van een verloren gegaan verzamelbewijs uitgegeven voor aandelen aan toonder kan de Vennootschap verzoeken hem een duplicaat te verstrekken van het verloren gegane verzamelbewijs. De Vennootschap verstrekt een dergelijk duplicaat slechts:

a.

indien de verzoekende partij kan aantonen, naar tevredenheid van het Bestuur, dat die partij inderdaad gerechtigd is om dat duplicaat te ontvangen; en

b.

indien een periode van vier weken is verstreken na de bekendmaking van het verzoek op de website van de Vennootschap, zonder dat de Vennootschap binnen die periode enig verzet tegen dat verzoek heeft ontvangen.

6.8

Indien de Vennootschap tijdig een verzet zoals bedoeld in Artikel 6.7 onderdeel b. ontvangt, zal de Vennootschap het duplicaat slechts aan de verzoekende partij verstrekken nadat haar een kopie is verschaft van een bindend advies of gerechtelijk bevel om dat duplicaat te verstrekken, zonder dat de Vennootschap de bevoegdheid van de betreffende arbiters respectievelijk gerechtelijke instantie, of de geldigheid van dat bindend advies respectievelijk bevel, hoeft te onderzoeken.

6.9

Nadat een duplicaat van een verzamelbewijs uitgegeven voor aandelen aan toonder door de Vennootschap is verstrekt, vervangt dat duplicaat het originele verzamelbewijs en kunnen aan het aldus vervangen verzamelbewijs geen rechten meer worden ontleend.

7.1

Ieder aandeel met verhoogd stemrecht kan worden omgezet in vijfentwintig (25) gewone aandelen en ieder preferente aandeel kan worden omgezet in dertigduizend (30.000) gewone aandelen, overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel 7. Gewone aandelen kunnen niet in aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen worden omgezet.

7.2

Iedere houder van een of meer aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen kan verzoeken om de omzetting van alle of een deel van die aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen in gewone aandelen in de in Artikel 7.1 bedoelde verhouding door middel van een schriftelijk verzoek aan het Bestuur. Een dergelijk verzoek moet worden ondertekend door de betreffende aandeelhouder (of een bevoegde vertegenwoordiger van de betreffende aandeelhouder) en dient te bevatten:

a.

een specificatie van het aantal aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen waarop het verzoek betrekking heeft (Conversie Aandelen);

b.

een garantie van de betreffende aandeelhouder dat:

i.

de Conversie Aandelen waarop het verzoek betrekking heeft niet zijn bezwaard met enig vruchtgebruik, pandrecht of andere bezwaring;

ii.

voor de Conversie Aandelen geen certificaten of andere afgeleide financiële instrumenten zijn uitgegeven; en

iii.

de betreffende aandeelhouder volledig bevoegd is om over zijn vermogen te beschikken en bevoegd is om de in Artikel 7.3 bedoelde rechtshandelingen te verrichten;

c.

een onherroepelijke verbintenis van de betreffende aandeelhouder jegens de Vennootschap om:

i.

geen handelingen te verrichten (en geen handelingen na te laten) die de hierboven in onderdeel b. bedoelde garanties bij het verrichten van de in Artikel 7.3 bedoelde handelingen onjuist of onvolledig zouden maken; en

ii.

de Vennootschap te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle door de Vennootschap geleden financiële verliezen of schade en alle redelijkerwijs door de Vennootschap betaalde of opgelopen kosten in verband met een dreigende, hangende of afgelopen rechtszaak, (rechts)vordering of juridische procedure van civiele, strafrechtelijke, bestuurlijke of andersoortige aard, formeel of informeel, waarin de Vennootschap wordt betrokken als gevolg van de aldus verzochte omzetting, steeds voor zover toegelaten onder het toepasselijke recht en behalve voor zover een bevoegde rechtbank of arbitragetribunaal heeft vastgesteld die financiële verliezen, schade, kosten, rechtszaak, (recht)vordering of juridische procedure werden geleden, opkwamen of werden geïnitieerd als gevolg van handelingen of omissies door de Vennootschap die geacht worden opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid te vormen die toerekenbaar is aan de Vennootschap en de Vennootschap niet, of niet langer, de mogelijkheid heeft om daartegen beroep of cassatie in te stellen; en

d.

een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht van de betreffende aandeelhouder aan de Vennootschap, met het recht van substitutie en beheerst door Nederlands recht, om namens die aandeelhouder de in Artikel 7.3 bedoelde handelingen te verrichten.

7.3

Na ontvangst van een verzoek als bedoeld in Artikel 7.2:

a.

zal het Bestuur besluiten om de Conversie Aandelen met onmiddellijke ingang om te zetten in gewone aandelen in de in Artikel 7.1 genoemde verhouding; en

b.

met betrekking tot een omzetting van Conversie Aandelen zijnde aandelen met verhoogd stemrecht, zal de aandeelhouder die het verzoek heeft gedaan, onverwijld na de omzetting als hierboven bedoeld in onderdeel a., vierentwintig van iedere vijfentwintig gewone aandelen waarin zijn aandelen met verhoogd stemrecht zijn omgezet ingevolge het besluit als hierboven bedoeld in onderdeel a. om niet aan de Vennootschap overdragen en zal de Vennootschap die gewone aandelen aanvaarden.

7.4

Noch het Bestuur noch de Vennootschap is verplicht een omzetting van Conversie Aandelen te bewerkstelligen:

a.

indien het verzoek als bedoeld in Artikel 7.2 niet voldoet aan de specificaties en vereisten van Artikel 7.2 of indien het Bestuur redelijkerwijs van mening is dat de in het verzoek opgenomen informatie onjuist of onvolledig is; of

b.

voor zover het de Vennootschap op grond van dwingend Nederlands recht niet zou zijn toegestaan om het betreffende aantal gewone aandelen als omschreven in Artikel 7.3 onderdeel b. in verband met die omzetting te verkrijgen.

8.1

De Vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Zolang en voor zover een ander vennootschapsorgaan bevoegd is te besluiten om aandelen uit te geven, is de Algemene Vergadering daartoe niet bevoegd.

8.2

Voor de geldigheid van het besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing zoals bedoeld in Artikel 8.1 is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke Soortvergadering van aandelen aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet.

8.3

De voorgaande bepalingen van dit Artikel 8 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

8.4

De Vennootschap mag geen eigen aandelen nemen.

9.1

Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van gewone aandelen, aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn gewone aandelen, aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen respectievelijk.

9.2

In afwijking van Artikel 9.1, hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht op:

a.

aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; of

b.

aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

9.3

De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij alle aandelen op naam luiden en de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres.

9.4

Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.

9.5

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering of van het aangewezen vennootschapsorgaan zoals bedoeld in Artikel 8.1, indien dit vennootschapsorgaan daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Zolang en voor zover een ander vennootschapsorgaan bevoegd is te besluiten om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, is de Algemene Vergadering daartoe niet bevoegd.

9.6

Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing zoals bedoeld in Artikel 9.5 is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

9.7

De voorgaande bepalingen van dit Artikel 9 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

10.1

Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW, moet bij het nemen van het aandeel daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.

10.2

Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

10.3

Storting in een valuta anders dan in euro kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap. Met een dergelijke storting wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro kan worden gewisseld. De wisselkoers op de dag van de storting is bepalend.

11.1

De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor Dochtermaatschappijen.

11.2

De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het Bestuur daartoe besluit en met inachtneming van artikel 2:98c BW.

11.3

De voorgaande bepalingen van dit Artikel 11 gelden niet, indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

12.1

Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

12.2

Volgestorte eigen aandelen mag de Vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien en voor zover de Algemene Vergadering het Bestuur daartoe heeft gemachtigd en overigens is voldaan aan de betreffende wettelijke vereisten van artikel 2:98 BW.

12.3

Een machtiging zoals bedoeld in Artikel 12.2 geldt voor ten hoogste achttien maanden. De Algemene Vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De machtiging is niet vereist, voor de verkrijging door de Vennootschap van eigen gewone aandelen om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij, mits die gewone aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.

12.4

Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 12.1 tot en met 12.3, mag de Vennootschap eigen aandelen verkrijgen tegen betaling in geld of in natura. Ingeval van betaling in natura, dient de waarde daarvan, zoals bepaald door het Bestuur, binnen de door de Algemene Vergadering bepaalde grenzen te liggen zoals bedoeld in Artikel 12.3.

12.5

De voorgaande bepalingen van dit Artikel 12 gelden niet voor aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

12.6

Onder het begrip aandelen in dit Artikel 12 zijn certificaten daarvan begrepen.

13.1

De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

13.2

Een besluit tot intrekking van aandelen kan slechts betreffen:

a.

aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; en

b.

alle aandelen met verhoogd stemrecht met terugbetaling van de daarop gestorte bedragen.

13.3

Voor een besluit tot kapitaalvermindering is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke Soortvergadering van aandelen aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Echter, indien een dergelijk besluit betrekking heeft op aandelen met verhoogd stemrecht, is voor dat besluit altijd een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van de betreffende Soortvergadering.

13.4

Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op een besluit zoals bedoeld in Artikel 13.3.

14.1

Onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:86c, 10:138, 10:140 en 10:141 BW, is voor de uitgifte of levering van een aandeel of het vestigen van een beperkt recht daarop vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

14.2

De erkenning geschiedt in de akte, of anderszins zoals wettelijk bepaald.

14.3

Zolang een of meer gewone aandelen zijn toegelaten tot de handel op de New York Stock Exchange, de NASDAQ Stock Market of een andere gereglementeerde effectenbeurs die in de Verenigde Staten van Amerika wordt geëxploiteerd, wordt het goederenrechtelijke regime van de gewone aandelen die zijn opgenomen in het register dat door de betreffende transfer agent wordt bijgehouden, beheerst door het recht van de Staat New York, Verenigde Staten van Amerika, onverminderd de toepasselijke bepalingen van afdelingen 4 en 5 van titel 10 van Boek 10 BW.

15.1

Op aandelen kan een vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd. De vestiging van een pandrecht op aandelen met verhoogd stemrecht vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur.

15.2

De betreffende aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

15.3

In afwijking van Artikel 15.2:

a.

komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder van gewone aandelen, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald; en

b.

komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald en de bepaling is goedgekeurd door het Bestuur.

15.4

De vruchtgebruiker en pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft geen Vergaderrecht.

16.1

Een overdracht van aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur. Een aandeelhouder die aandelen met verhoogd stemrecht en/of preferente aandelen wil overdragen (Verzoekende Aandeelhouder) dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoeken voor een overdracht van de betreffende aandelen met verhoogd stemrecht en/of preferente aandelen (Overdrachtsaandelen). Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling.

16.2

Een overdracht van Overdrachtsaandelen dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 16.3.

16.3

De goedkeuring wordt geacht door het Bestuur te zijn verleend:

a.

indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Vennootschap het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of

b.

indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de Verzoekende Aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende Overdrachtsaandelen te kopen.

16.4

Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de Verzoekende Aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de Verzoekende Aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of:

a.

hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de Verzoekende Aandeelhouder de betreffende Overdrachtsaandelen niet kan overdragen; of

b.

hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de Verzoekende Aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende Overdrachtsaandelen te betalen prijs.

Indien de Verzoekende Aandeelhouder het Bestuur niet tijdig informeert omtrent zijn keuze, wordt hij geacht zijn verzoek tot goedkeuring te hebben ingetrokken, in welk geval de Verzoekende Aandeelhouder de betreffende Overdrachtsaandelen niet kan overdragen.

16.5

Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 16.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 16.4, worden de betreffende Overdrachtsaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen:

a.

zal de Verzoekende Aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en

b.

zal de voor de betreffende Overdrachtsaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de Verzoekende Aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd.

16.6

Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 16.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 16.5:

a.

zal de Verzoekende Aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en

b.

zal de Verzoekende Aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende Overdrachtsaandelen vast te stellen.

16.7

Indien en wanneer de waarde van de betreffende Overdrachtsaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de Verzoekende Aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur.

16.8

Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 16.7, zal het Bestuur:

a.

daarvan onverwijld kennis geven aan de Verzoekende Aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en

b.

de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur en de Verzoekende Aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg van de terugtrekking vrijgekomen Overdrachtsaandelen te kopen tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs (waarbij het Bestuur bevoegd is om, te zijner discretie, de verdeling van die Overdrachtsaandelen tussen dergelijke bereidwillige gegadigde(n) te bepalen).

16.9

Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende Overdrachtsaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de Verzoekende Aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende Overdrachtsaandelen te geschieden.

16.10

Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende Overdrachtsaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs:

a.

zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de Verzoekende Aandeelhouder; en

b.

mag de Verzoekende Aandeelhouder alle betreffende Overdrachtsaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a.

16.11

De Vennootschap kan slechts met instemming van de Verzoekende Aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 16.

16.12

Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 16 geschieden schriftelijk.

16.13

De voorgaande bepalingen van dit Artikel 16 gelden niet:

a.

voor zover een aandeelhouder met aandelen met verhoogd stemrecht en/of preferente aandelen krachtens de wet tot overdracht van dergelijke aandelen aan een eerdere houder verplicht is;

b.

ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of

c.

ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 16.11.

16.14

Dit Artikel 16 is van overeenkomstige toepassing ingeval van een overdracht van rechten tot het nemen van aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen.

17.1

De Vennootschap heeft een Bestuur dat bestaat uit een of meer Bestuurders. Het Bestuur bestaat uit natuurlijke personen.

17.2

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal Bestuurders.

17.3

De Raad van Commissarissen benoemt één Bestuurder als CEO. De Raad van Commissarissen kan de CEO ontslaan, met dien verstande dat de aldus ontslagen CEO vervolgens zijn termijn als Bestuurder voortzet zonder de titel van CEO te hebben.

17.4

Ingeval van ontstentenis of belet van een Bestuurder, kan hij tijdelijk worden vervangen door een daartoe door het Bestuur aangewezen persoon en, tot dat moment, is/zijn de overige Bestuurder(s) belast met het bestuur van de Vennootschap. Ingeval van ontstentenis of belet van alle Bestuurders, komt het bestuur van de Vennootschap toe aan de Raad van Commissarissen. Degene(n) die aldus met het bestuur van de Vennootschap is/zijn belast, kan/kunnen een of meer andere personen aanwijzen als zijnde belast met het bestuur van de Vennootschap in plaats van, of tezamen met, die perso(o)n(en).

17.5

Een Bestuurder wordt geacht belet te zijn zoals bedoeld in Artikel 17.4:

a.

gedurende het bestaan van een vacature in het Bestuur, waaronder begrepen als gevolg van:

i.

zijn overlijden;

ii.

zijn ontslag door de Algemene Vergadering, anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen;

iii.

zijn vrijwillig ontslag voordat zijn benoemingstermijn is verstreken; of

iv.

het niet worden herbenoemd door de Algemene Vergadering, ondanks een daartoe strekkende (bindende) voordracht van de Raad van Commissarissen,

b.

gedurende zijn schorsing;

c.

gedurende een periode waarin de Vennootschap niet in staat is geweest om met hem in contact te komen (waaronder begrepen als gevolg van ziekte), mits die periode langer duurt dan vijf opeenvolgende dagen (of een andere door de Raad van Commissarissen op basis van de omstandigheden van het geval te bepalen periode); of

d.

in verband met en gedurende de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur over onderwerpen waarvan hij verklaard heeft, of waarvan de Raad van Commissarissen vastgesteld heeft, dat hij een tegenstrijdig belang heeft zoals bedoeld in Artikel 20.6.

18.1

De Algemene Vergadering benoemt de Bestuurders en kan een Bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. Voorts is de Raad van Commissarissen bevoegd iedere Bestuurder te allen tijde te schorsen. De schorsing door de Raad van Commissarissen kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven.

18.2

De benoeming van een Bestuurder door de Algemene Vergadering geschiedt uitsluitend op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien het bindend karakter aan een voordracht wordt ontnomen doet de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.

18.3

In een Algemene Vergadering kan een besluit tot benoeming van een Bestuurder slechts worden genomen met betrekking tot kandidaten van wie de namen daartoe zijn opgenomen in de agenda voor die Algemene Vergadering of in de toelichting daarop.

18.4

Een besluit van de Algemene Vergadering tot schorsing of ontslag van een Bestuurder vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tenzij het besluit wordt genomen op voorstel van de Raad van Commissarissen. Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.

18.5

Indien een Bestuurder wordt geschorst en de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van die schorsing besluit om hem te ontslaan, eindigt de schorsing.

19.1

Behoudens beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap. Daaronder is in ieder geval begrepen het bepalen van het beleid en de strategie van de Vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de Bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, met inachtneming van Artikel 4.

19.2

Het Bestuur stelt een Bestuursreglement op met betrekking tot zijn organisatie, besluitvorming en andere interne zaken, met inachtneming van deze statuten. Bij de vervulling van hun taak handelen de Bestuurders overeenkomstig het Bestuursreglement.

19.3

Het Bestuur kan de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 2:94 lid 1 BW verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

20.1

Onverminderd het bepaalde in Artikel 20.5, heeft iedere Bestuurder een stem in de besluitvorming van het Bestuur.

20.2

Een Bestuurder kan voor de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur worden vertegenwoordigd door een andere Bestuurder die daartoe een schriftelijke volmacht heeft.

20.3

Besluiten van het Bestuur worden, ongeacht of dit in een vergadering of anderszins geschiedt, met Volstrekte Meerderheid genomen tenzij het Bestuursreglement anders bepaalt.

20.4

Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van het Bestuur, worden Bestuurders die een ongeldige of blanco stem hebben uitgebracht of die zich hebben onthouden van stemmen wel meegerekend.

20.5

Ingeval van een staking van stemmen in het Bestuur, heeft de CEO een doorslaggevende stem, mits er ten minste drie Bestuurders in functie zijn. In andere gevallen komt het betreffende besluit niet tot stand.

20.6

Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit door het Bestuur kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

20.7

Vergaderingen van het Bestuur kunnen middels audio-communicatiefaciliteiten worden gehouden tenzij een Bestuurder daartegen bezwaar maakt.

20.8

Besluiten van het Bestuur kunnen, in plaats van in een vergadering, schriftelijk worden genomen, mits alle Bestuurders bekend zijn met het te nemen besluit en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt. De Artikelen 20.1 tot en met 20.6 zijn van overeenkomstige toepassing.

20.9

Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent:

a.

het doen van een voorstel aan de Algemene Vergadering omtrent:

i.

de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen;

ii.

het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht;

iii.

het doen van een aanwijzing of het verlenen van een machtiging zoals bedoeld in de Artikelen 8.1, 9.5 respectievelijk 12.2, of de herroeping of intrekking van een dergelijke aanwijzing of machtiging;

iv.

het verminderen van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;

v.

het doen van een uitkering ten laste van de winst of reserves van de Vennootschap;

vi.

het bepalen dat een uitkering geheel of deels in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura wordt gedaan, in plaats van in geld te worden gedaan;

vii.

het wijzigen van deze statuten;

viii.

het aangaan van een fusie of splitsing;

ix.

het geven van opdracht aan het Bestuur tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van Vennootschap; en

x.

de ontbinding van de Vennootschap;

b.

de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, anders dan in de uitvoering van de participatieregelingen (equity incentive plans) van de Vennootschap;

c.

het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht;

d.

de verkrijging door de Vennootschap van eigen aandelen, waaronder begrepen het bepalen van de waarde van een betaling in natura bij een dergelijke verkrijging zoals bedoeld in Artikel 12.4;

e.

het verlenen van goedkeuring voor de vestiging van een pandrecht zoals bedoeld in Artikel 15.1;

f.

het verlenen van goedkeuring voor een overdracht zoals bedoeld in Artikel 16.1;

g.

het opstellen of wijzigen van het Bestuursreglement;

h.

het verrichten van de rechtshandelingen zoals bedoeld in Artikel 19.3 en 20.10;

i.

het ten laste van de reserves van de Vennootschap brengen van bedragen die op aandelen moeten worden gestort zoals bedoeld in Artikel 38.3;

j.

het doen van een tussentijdse uitkering; en

k.

zodanige andere besluiten van het Bestuur als de Raad van Commissarissen in een daartoe strekkend besluit heeft bepaald en waarvan kennis is gegeven aan het Bestuur.

20.10

Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

a.

overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b.

het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en

c.

het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een Dochtermaatschappij.

20.11

Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering op een besluit als bedoeld in de Artikelen 20.9 respectievelijk 20.10 leidt tot nietigheid van het betreffende besluit op grond van artikel 2:14 lid 1 BW, maar tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de Bestuurders niet aan.

21.1

Het beleid op het terrein van bezoldiging van het Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering met inachtneming van de relevante wettelijke vereisten.

21.2

De bezoldiging van Bestuurders wordt, met inachtneming van het beleid bedoeld in Artikel 21.1, vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

21.3

De Raad van Commissarissen legt ten aanzien van regelingen voor de bezoldiging van het Bestuur in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het Bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan.

22.1

Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap.

22.2

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Vennootschap komt mede toe aan:

a.

de CEO zelfstandig handelend; en

b.

iedere twee gezamenlijk handelende Bestuurders.

22.3

De Vennootschap kan voorts worden vertegenwoordigd door een houder van een daartoe strekkende volmacht. Indien de Vennootschap een volmacht verleent aan een natuurlijke persoon kan het Bestuur een geschikte titel toekennen aan die persoon.

23.1

De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die bestaat uit een of meer Commissarissen. De Raad van Commissarissen bestaat uit natuurlijke personen.

23.2

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal Commissarissen.

23.3

De Raad van Commissarissen benoemt een Commissaris als de Voorzitter. De Raad van Commissarissen kan de Voorzitter ontslaan, met dien verstande dat de aldus ontslagen Voorzitter vervolgens zijn termijn als Commissaris voortzet zonder de titel van Voorzitter te hebben.

23.4

Ingeval van ontstentenis of belet van een Commissaris, kan hij tijdelijk worden vervangen door een daartoe door de Raad van Commissarissen aangewezen persoon en, tot dat moment, is/zijn de andere Commissaris(sen) belast met het toezicht op de Vennootschap. Ingeval van ontstentenis of belet van alle Commissarissen, komt het toezicht op de Vennootschap toe aan de gewezen Commissaris die meest recentelijk ophield in functie te zijn als de Voorzitter, mits hij bereid en in staat is om die functie te accepteren, die een of meer andere personen kan aanwijzen als zijnde belast met het toezicht op de Vennootschap (in plaats van, of tezamen met, die gewezen Commissaris). Degene(n) die belast is/zijn met het toezicht op de Vennootschap op grond van de vorige volzin houdt/houden op die functie te vervullen wanneer de Algemene Vergadering een of meer personen als Commissaris(sen) heeft benoemd. Artikel 17.5 is van overeenkomstige toepassing.

24.1

De Algemene Vergadering benoemt de Commissarissen en kan een Commissaris te allen tijde schorsen of ontslaan.

24.2

De benoeming van een Commissaris door de Algemene Vergadering geschiedt op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen.

De Algemene Vergadering kan echter aan iedere zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien het bindend karakter aan een voordracht wordt ontnomen doet de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht. Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.

24.3

Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld:

a.

zijn leeftijd en beroep;

b.

het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;

c.

de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een Commissaris; en

d.

aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris of als niet uitvoerende bestuurder is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan.

24.4

In een Algemene Vergadering kan een besluit tot benoeming van een Commissaris slechts worden genomen met betrekking tot kandidaten van wie de namen daartoe zijn opgenomen in de agenda voor die Algemene Vergadering of in de toelichting daarop.

24.5

Een besluit van de Algemene Vergadering tot schorsing of ontslag van een Commissaris vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tenzij het besluit wordt genomen op voorstel van de Raad van Commissarissen. Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.

24.6

Indien een Commissaris wordt geschorst en de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van die schorsing besluit om hem te ontslaan, eindigt de schorsing.

25.1

De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het Bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, met inachtneming van Artikel 4.

25.2

Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Het Bestuur stelt ten minste een keer per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.

25.3

De Raad van Commissarissen stelt een RvC Reglement op met betrekking tot zijn organisatie, besluitvorming en andere interne zaken, met inachtneming van deze statuten. Bij de vervulling van hun taak handelen de Commissarissen overeenkomstig het RvC Reglement.

25.4

De Raad van Commissarissen stelt de commissies in die de Vennootschap verplicht is te hebben en voorts zodanige commissies als de Raad van Commissarissen passend acht. De Raad van Commissarissen stelt reglementen op (en/of stelt regels vast in het RvC Reglement) met betrekking tot de organisatie, besluitvorming en andere interne zaken betreffende zijn commissies.

26.1

Onverminderd het bepaalde in Artikel 26.5, heeft iedere Commissaris een stem in de besluitvorming van de Raad van Commissarissen.

26.2

Een Commissaris kan voor de beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Commissarissen worden vertegenwoordigd door een andere Commissaris die daartoe een schriftelijke volmacht heeft.

26.3

Besluiten van de Raad van Commissarissen worden, ongeacht of dit in een vergadering of anderszins geschiedt, met Volstrekte Meerderheid genomen tenzij het RvC Reglement anders bepaalt.

26.4

Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van de Raad van Commissarissen, worden Commissarissen die een ongeldige of blanco stem hebben uitgebracht of die zich hebben onthouden van stemmen wel meegerekend.

26.5

Ingeval van een staking van stemmen in de Raad van Commissarissen, heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem, mits er ten minste drie Commissarissen in functie zijn. In andere gevallen komt het betreffende besluit niet tot stand.

26.6

Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Commissarissen indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit door de Raad van Commissarissen kan worden genomen, kan het besluit niettemin worden genomen door de Raad van Commissarissen alsof geen van de Commissarissen een tegenstrijdig belang heeft zoals bedoeld in de vorige volzin.

26.7

Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen middels audio-communicatiefaciliteiten worden gehouden tenzij een Commissaris daartegen bezwaar maakt.

26.8

Besluiten van de Raad van Commissarissen kunnen, in plaats van in een vergadering, schriftelijk worden genomen, mits alle Commissarissen bekend zijn met het te nemen besluit en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt. De Artikelen 26.1 tot en met 26.6 zijn van overeenkomstige toepassing.

28.1

De Vennootschap zal iedere Gevrijwaarde Functionaris vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor:

a.

alle door die Gevrijwaarde Functionaris geleden financiële verliezen of schade; en

b.

alle in redelijkheid door die Gevrijwaarde Functionaris betaalde of opgelopen kosten in verband met een dreigende, hangende of afgelopen rechtszaak, (rechts)vordering of juridische procedure van civiele, strafrechtelijke, bestuurlijke of andersoortige aard, formeel of informeel, waarin hij wordt betrokken, voor zover zulks betrekking heeft op zijn huidige of voormalige functie bij de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij en steeds voor zover toegelaten onder het toepasselijke recht.

28.2

Aan een Gevrijwaarde Functionaris komt geen vrijwaring toe:

a.

indien een bevoegde rechtbank of arbitragetribunaal heeft vastgesteld dat de handelingen of omissies van die Gevrijwaarde Functionaris die hebben geleid tot de financiële verliezen, schade, kosten, rechtszaak, (recht)vordering of juridische procedure zoals omschreven in Artikel 28.1 van onrechtmatige aard zijn (waaronder begrepen handelingen of omissies die geacht worden opzet, grove schuld, bewuste roekeloosheid en/of serieuze verwijtbaarheid te vormen die toerekenbaar is aan die Gevrijwaarde Functionaris) en die Gevrijwaarde Functionaris niet, of niet langer, de mogelijkheid heeft om daartegen beroep of cassatie in te stellen;

b.

voor zover diens financiële verliezen, schade en kosten gedekt worden onder een verzekering en de betreffende verzekeraar die financiële verliezen, schade en kosten heeft betaald of vergoed (of onherroepelijk heeft toegezegd dat te zullen doen);

c.

met betrekking tot procedures die door die Gevrijwaarde Functionaris tegen de Vennootschap worden ingesteld, behoudens procedures die worden ingesteld teneinde vrijwaring te vorderen die hem toekomt op grond van deze statuten, op grond van een door het Bestuur goedgekeurde overeenkomst tussen die Gevrijwaarde Functionaris en de Vennootschap of op grond van een verzekering die door de Vennootschap ten behoeve van die Gevrijwaarde Functionaris is afgesloten; of

d.

voor financiële verliezen, schade of kosten die zijn geleden of gemaakt in verband met het schikken van een procedure zonder de voorafgaande goedkeuring van de Vennootschap.

28.3

Het Bestuur kan aanvullende voorwaarden, vereisten en beperkingen stellen aan de vrijwaring zoals bedoeld in Artikel 28.1.

29.1

Jaarlijks wordt ten minste een Algemene Vergadering gehouden. Deze jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap.

29.2

Een Algemene Vergadering wordt voorts gehouden:

a.

binnen drie maanden nadat het voor het Bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen; en

b.

zo dikwijls als het Bestuur of de Raad van Commissarissen daartoe besluit.

29.3

Algemene Vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft of in Arnhem, Assen, 's-Gravenhage, Haarlem, 's-Hertogenbosch, Groningen, Leeuwarden, Lelystad, Maastricht, Middelburg, Rotterdam, Schiphol (Haarlemmermeer), Utrecht of Zwolle.

29.4

Indien het Bestuur en de Raad van Commissarissen in gebreke zijn gebleven een Algemene Vergadering zoals bedoeld in de Artikelen 29.1 of 29.2 onderdeel a. te doen houden, kan iedere Vergadergerechtigde door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan.

29.5

Een of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste het daartoe door de wet bepaalde gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan het Bestuur en aan de Raad van Commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Indien noch het Bestuur noch de Raad van Commissarissen - daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd - de nodige maatregelen hebben getroffen, opdat de Algemene Vergadering binnen de betreffende wettelijke periode na het verzoek kon worden gehouden, kunnen de verzoekende Vergadergerechtigde(n) door de voorzieningenrechter van de rechtbank op zijn/hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering.

29.6

Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het daartoe door de wet bepaalde gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de Algemene Vergadering heeft ontvangen.

29.7

Vergadergerechtigden die hun rechten zoals omschreven in de Artikelen 29.5 en 29.6 willen uitoefenen, zijn verplicht om daaromtrent eerst in overleg te treden met het Bestuur. Het Bestuur heeft in dat verband het recht om iedere bedenktijd of responstijd in te roepen waarin het toepasselijke recht en/of de Nederlandse Corporate Governance Code voorziet en Vergadergerechtigden zijn verplicht dat recht te respecteren.

29.8

De oproeping van een Algemene Vergadering geschiedt met inachtneming van de betreffende wettelijke minimale oproepingstermijn.

29.9

Tot de Algemene Vergadering worden alle Vergadergerechtigden opgeroepen overeenkomstig het toepasselijke recht. De houders van aandelen op naam kunnen worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die aandeelhouders overeenkomstig Artikel 6.6. De vorige volzin doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om een oproeping langs elektronische weg toe te zenden overeenkomstig artikel 2:113 lid 4 BW.

30.1

De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een van de volgende personen, met inachtneming van de onderstaande volgorde:

a.

door de Voorzitter, indien er een Voorzitter is en deze aanwezig is op de Algemene Vergadering;

b.

door een andere Commissaris die door de op de Algemene Vergadering aanwezige Commissarissen uit hun midden wordt gekozen;

c.

door de CEO;

d.

door een andere Bestuurder die door de op de Algemene Vergadering aanwezige Bestuurders uit hun midden wordt gekozen; of

e.

door een andere door de Algemene Vergadering aangewezen persoon.

30.2

De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst een andere op de Algemene Vergadering aanwezige persoon aan om als secretaris op te treden en de verhandelingen op de Algemene Vergadering te notuleren. De notulen van een Algemene Vergadering worden vastgesteld door de voorzitter van die Algemene Vergadering of door het Bestuur. Indien een proces-verbaal-akte van de verhandelingen wordt opgesteld door een notaris, hoeven er geen notulen te worden opgesteld. Iedere Bestuurder en Commissaris kan opdracht geven aan een notaris om een dergelijke proces-verbaal-akte op te stellen op kosten van de Vennootschap.

30.3

De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist over de toelating tot de Algemene Vergadering van personen anders dan:

a.

de personen die Vergaderrecht hebben in die Algemene Vergadering, of hun gevolmachtigden; en

b.

zij die op andere gronden een wettelijk recht hebben om die Algemene Vergadering bij te wonen.

30.4

De houder van een schriftelijke volmacht van een Vergadergerechtigde die het recht heeft om een Algemene Vergadering bij te wonen, wordt slechts tot die Algemene Vergadering toegelaten indien de volmacht door de voorzitter van die Algemene Vergadering aanvaardbaar wordt geacht.

30.5

De Vennootschap kan verlangen dat een persoon, voordat hij wordt toegelaten tot een Algemene Vergadering, zichzelf door middel van een geldig paspoort of rijbewijs identificeert en/of wordt onderworpen aan zodanige veiligheidsmaatregelen als de Vennootschap onder de gegeven omstandigheden passend acht. Aan personen die niet aan deze vereisten voldoen, mag de toegang tot de Algemene Vergadering worden geweigerd.

30.6

De voorzitter van de Algemene Vergadering heeft het recht om een persoon uit de Algemene Vergadering te zetten indien de voorzitter meent dat die persoon het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering verstoort.

30.7

De Algemene Vergadering mag in een andere taal dan het Nederlands worden gevoerd indien daartoe wordt besloten door de voorzitter van de Algemene Vergadering.

30.8

De voorzitter van de Algemene Vergadering mag de spreektijd van de op de Algemene Vergadering aanwezige personen, alsmede het aantal vragen dat zij mogen stellen, beperken met het oog op het waarborgen van het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering. Voorts mag de voorzitter van de Algemene Vergadering de vergadering verdagen indien hij meent dat daarmee het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering wordt gewaarborgd.

31.1

Iedere Vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, indien van toepassing, het stemrecht uit te oefenen. Houders van onderaandelen tezamen uitmakende het bedrag van een aandeel van de betreffende soort oefenen deze rechten gezamenlijk uit, hetzij door een van hen, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde.

31.2

Het Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde bevoegd is om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien van toepassing, het stemrecht uit te oefenen. Voor de toepassing van de vorige volzin is vereist dat de Vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de Algemene Vergadering en, indien van toepassing, het stemrecht kan uitoefenen. Het Bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Dergelijke voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt.

31.3

Voorts kan het Bestuur besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan de Registratiedatum.

31.4

Voor de toepassing van de Artikelen 31.1 tot en met 31.3, hebben als stem- of Vergadergerechtigde te gelden zij die op de Registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. Tenzij Nederlands recht anders vereist, is het Bestuur bevoegd om bij de oproeping tot een Algemene Vergadering naar eigen inzicht te bepalen (i) of de vorige volzin van toepassing is en (ii) dat de Registratiedatum uitsluitend toegepast wordt met betrekking tot aandelen van een bepaalde soort.

31.5

Iedere Vergadergerechtigde dient de Vennootschap schriftelijk kennis te geven van zijn identiteit en van zijn voornemen om de Algemene Vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving moet door de Vennootschap uiterlijk op de zevende dag voor die van de Algemene Vergadering zijn ontvangen, tenzij bij de oproeping van die Algemene Vergadering anders is bepaald. Aan Vergadergerechtigden die niet aan dit vereiste hebben voldaan, mag de toegang tot de Algemene Vergadering worden geweigerd. Het Bestuur kan bij de oproeping van een Algemene Vergadering bepalen dat de voorgaande bepalingen van dit Artikel 31.5 niet gelden voor de uitoefening van het Vergaderrecht en/of het stemrecht verbonden aan aandelen met verhoogd stemrecht in die Algemene Vergadering.

32.1

Ieder gewoon aandeel geeft het recht om één (1) stem op de Algemene Vergadering uit te brengen, ieder aandeel met verhoogd stemrecht geeft het recht om vijfentwintig (25) stemmen op de Algemene Vergadering uit te brengen en ieder preferente aandeel geeft het recht om dertigduizend (30.000) stemmen op de Algemene Vergadering uit te brengen, met inachtneming van de overige bepalingen van dit Artikel 32.

32.2

Voor een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

32.3

Tenzij een grotere meerderheid is voorgeschreven en/of een groter quorum is voorgeschreven door deze statuten of dwingendrechtelijk door de wet, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met een Volstrekte Meerderheid in een Algemene Vergadering waarin ten minste een derde van het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.

32.4

Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering, worden aandelen waarop een ongeldige of blanco stem is uitgebracht en aandelen waarop een stem is onthouden wel meegerekend.

32.5

Ingeval van een staking van stemmen in de Algemene Vergadering, komt het betreffende besluit niet tot stand.

32.6

De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemmen en de stemprocedure op de Algemene Vergadering.

32.7

Het in de Algemene Vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van die Algemene Vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

32.8

Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

32.9

Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, tenzij aandelen aan toonder of, met medewerking van de Vennootschap, certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Zulk een besluitvorming is slechts mogelijk met algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht en kunnen langs elektronische weg worden uitgebracht.

32.10

De Bestuurders en de Commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.

33.1

De Algemene Vergadering kan de volgende besluiten slechts nemen op voorstel van het Bestuur:

a.

de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen;

b.

het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht;

c.

het doen van een aanwijzing of het verlenen van een machtiging zoals bedoeld in de Artikelen 8.1, 9.5 respectievelijk 12.2, of de herroeping of intrekking van een dergelijke aanwijzing of machtiging;

d.

het verminderen van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;

e.

het doen van een uitkering op de gewone aandelen, de aandelen met verhoogd stemrecht en de preferente aandelen ten laste van de winst of reserves van de Vennootschap;

f.

het doen van een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura, in plaats van in geld;

g.

het wijzigen van deze statuten;

h.

het aangaan van een fusie of splitsing;

i.

het geven van opdracht aan het Bestuur tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van Vennootschap; en

j.

de ontbinding van de Vennootschap.

33.2

Een onderwerp dat is opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd door of op verzoek van een of meer Vergadergerechtigden op grond van de Artikelen 29.5 en/of 29.6 wordt niet geacht te zijn voorgesteld door het Bestuur voor de toepassing van Artikel 33.1, tenzij het Bestuur uitdrukkelijk aangeeft de behandeling van dat onderwerp te steunen in de agenda van de betreffende Algemene Vergadering of in de toelichting daarop.

34.1

Een Soortvergadering wordt gehouden zo dikwijls als een besluit van die Soortvergadering vereist is door Nederlands recht of deze statuten en overigens zo dikwijls als het Bestuur of de Raad van Commissarissen daartoe besluit.

34.2

Onverminderd het bepaalde in Artikel 34.1, zijn voor Soortvergaderingen van gewone aandelen de bepalingen omtrent het oproepen van, het opstellen van de agenda voor, het houden van en de besluitvorming door de Algemene Vergadering van overeenkomstige toepassing.

34.3

Voor Soortvergaderingen van aandelen met verhoogd stemrecht of preferente aandelen gelden de volgende bepalingen:

a.

de Artikelen 29.3, 29.9, 30.3, 32.1, 32.2 tot en met 32.10 zijn van overeenkomstige toepassing;

b.

de oproeping tot een Soortvergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering;

c.

een Soortvergadering benoemt haar eigen voorzitter; en

d.

indien de vereisten gesteld door deze statuten met betrekking tot de oproeping, de plaats of het opstellen van de agenda voor een Soortvergadering niet zijn nageleefd, kunnen wettige besluiten niettemin worden genomen door die Soortvergadering met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandelen van de betreffende soort vertegenwoordigd zijn.

35.1

Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

35.2

Jaarlijks binnen de betreffende wettelijke termijn maakt het Bestuur de jaarrekening en het bestuursverslag op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap.

35.3

De jaarrekening wordt ondertekend door de Bestuurders en door de Commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

35.4

De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

35.5

De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

36.1

De Algemene Vergadering verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant zoals bedoeld in artikel 2:393 BW. Gaat de Algemene Vergadering daartoe niet over, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd.

36.2

De opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden.

37.1

Een uitkering kan slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van haar kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

37.2

Het Bestuur kan besluiten om een tussentijdse uitkering te doen, indien aan het vereiste van Artikel 37.1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgesteld overeenkomstig artikel 2:105 lid 4 BW .

37.3

Uitkeringen worden gedaan naar evenredigheid van het totale aantal gehouden aandelen, waarbij (i) de gewone aandelen, de aandelen met verhoogd stemrecht en de preferente aandelen als aandelen van dezelfde soort worden beschouwd, en (ii) één (1) preferent aandeel meetelt als dertigduizend (30.000) aandelen, voor het berekenen van een uitkering.

37.4

De gerechtigden tot een uitkering zijn de betreffende aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, naargelang het geval, op een daartoe door het Bestuur te bepalen datum. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wordt aangekondigd.

37.5

De Algemene Vergadering kan besluiten, met inachtneming van Artikel 33, dat een uitkering, in plaats van in geld, geheel of deels wordt gedaan in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura.

37.6

Een uitkering wordt betaalbaar gesteld op een door het Bestuur te bepalen datum en, indien het een uitkering in geld betreft, in een of meer door het Bestuur te bepalen valuta's. Indien het een uitkering in natura betreft, bepaalt het Bestuur welke waarde aan die uitkering wordt toegekend voor de boekhoudkundige verwerking daarvan door de Vennootschap met inachtneming van het toepasselijke recht (waaronder begrepen de van toepassing zijnde boekhoudmethodes).

37.7

Een vordering tot betaling van een uitkering vervalt na verloop van vijf jaren nadat de uitkering betaalbaar werd gesteld.

37.8

Bij de berekening van het bedrag of de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Aan de Vennootschap wordt geen uitkering gedaan op door haar gehouden aandelen in haar kapitaal.

38.1

Alle door de Vennootschap aangehouden reserves zijn uitsluitend verbonden aan de gewone aandelen, de aandelen met verhoogd stemrecht en de preferente aandelen, waarbij deze soorten aandelen met betrekking tot uitkeringen en rechten op dergelijke uitkeringen ten laste van de reserves worden aangemerkt als dezelfde soort aandelen.

38.2

De Algemene Vergadering is bevoegd om te besluiten tot het doen van een uitkering ten laste van de reserves van de Vennootschap met inachtneming van Artikel 33.

38.3

Het Bestuur kan besluiten om op aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de Vennootschap, ongeacht of die aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders.

39.1

Met inachtneming van Artikel 37.1, wordt de winst die uit de jaarrekening van de Vennootschap over een boekjaar blijkt als volgt en in de onderstaande volgorde aangewend:

a.

het Bestuur bepaalt welk deel van de winst wordt toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap; en

b.

met inachtneming van Artikel 33, staat de resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering op de gewone aandelen, de aandelen met verhoogd stemrecht en de preferente aandelen.

39.2

Uitkering van winst geschiedt, met inachtneming van Artikel 37.1, na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

40.1

Indien de Vennootschap wordt ontbonden, geschiedt de vereffening door het Bestuur onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders bepaalt.

40.2

Tijdens de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

40.3

Voor zover enig vermogen resteert na de betaling van alle schulden van de Vennootschap, wordt dat vermogen als volgt en in de onderstaande volgorde uitgekeerd:

a.

uit hetgeen van het vermogen resteert, wordt uitgekeerd aan de houders van preferente aandelen een bedrag gelijk aan het bedrag dat is gestort (en nog niet is terugbetaald) op de betreffende preferente aandelen die door een dergelijke aandeelhouder worden gehouden; en

b.

hetgeen daarna van het vermogen resteert, wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen, de aandelen met verhoogd stemrecht en de preferente aandelen (waarbij Artikel 37.3 van overeenkomstige toepassing is op die uitkering).

40.4

Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan, worden haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers bewaard gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn door degene die daartoe in het besluit van de Algemene Vergadering tot ontbinding van de Vennootschap is aangewezen. Indien de Algemene Vergadering een dergelijke persoon niet heeft aangewezen, zullen de vereffenaars daartoe overgaan.

1.1

In these articles of association the following definitions shall apply:

Article

An article of these articles of association.

CEO

The chief executive officer of the Company.

Chairperson

The chairperson of the Supervisory Board.

Class Meeting

The meeting formed by the Persons with Meeting Rights with respect to shares of a certain class.

Company

The company to which these articles of association pertain.

Conversion Shares

The high voting shares or the preferred shares to which pertains a request for conversion within the meaning of Article 7.

DCC

The Dutch Civil Code.

General Meeting

The Company's general meeting

Group Company

An entity or partnership which is organisationally connected with the Company in an economic unit within the meaning of Section 2:24b DCC.

Indemnified Officer

A current or former Managing Director or Supervisory Director or such other current or former officer or employee of the Company or its Group Companies as designated by the Management Board.

Management Board

The Company's management board.

Management Board Rules

The internal rules applicable to the Management Board, as drawn up by the Management Board.

Managing Director

A member of the Management Board.

Meeting Rights

With respect to the Company, the rights attributed by law to the holders of depository receipts issued for shares with a company's cooperation, including the right to attend and address a General Meeting.

Person with Meeting Rights

A shareholder, a usufructuary or pledgee with voting rights or a holder of depository receipts for shares issued with the Company's cooperation.

Record Date

The date of registration for a General Meeting as provided by law.

Requesting Shareholder

A shareholder who has requested an approval for transfer of Transfer Shares.

Simple Majority

More than half of the votes cast.

Subsidiary

A subsidiary of the Company within the meaning of Section 2:24a DCC.

Supervisory Board

The Company's supervisory board.

Supervisory Board Rules

The internal rules applicable to the Supervisory Board, as drawn up by the Supervisory Board.

Supervisory Director

A member of the Supervisory Board.

Transfer Shares

The high voting shares or the preferred shares to which pertains a request for approval for transfer within the meaning of Article 16.

1.2

Unless the context requires otherwise, references to "shares" or "shareholders" without further specification are to shares in the Company's capital, irrespective of their class, or to the holders thereof, respectively.

1.3

References to statutory provisions are to those provisions as they are in force from time to time.

1.4

Terms that are defined in the singular have a corresponding meaning in the plural.

1.5

Words denoting a gender include each other gender.

1.6

Except as otherwise required by law, the terms "written" and "in writing" include the use of electronic means of communication.

2.1

The Company's name is Sono Group N.V.

2.2

The Company has its corporate seat in Amsterdam.

a.

the design, development, manufacturing and production of electric vehicles, including with solar integration technology;

b.

the design, development, manufacturing, production and licensing of solar panels for mobility applications and consumer products;

c.

the design, development, licensing and operation of software based mobility services;

d.

to develop electronic applications;

e.

to incorporate, to participate in, to finance, to hold any other interest in and to conduct the management or supervision of other entities, companies, partnerships and businesses;

f.

to acquire, to manage, to invest, to exploit, to encumber and to dispose of assets and liabilities;

g.

to furnish guarantees, to provide security, to warrant performance in any other way and to assume liability, whether jointly and severally or otherwise, in respect of obligations of Group Companies or other parties; and

h.

to do anything which, in the widest sense, is connected with or may be conducive to the objects described above.

4.1

The planet, humankind and society are important stakeholders of the Company and the highest principle pursued by the Company as part of its objects is the protection of the environment, nature and humankind. This principle shall form the foundation of the actions of the Company and the decisions of the Management Board and the Supervisory Board. On the basis of that premise:

a.

the Management Board shall monitor for and, to the extent possible and practicable, is expected to favour environmentally friendly alternatives for existing operations of the Company and its Subsidiaries, in particular if those alternatives are more efficient in terms of resource consumption;

b.

additional costs or other increased expenditures shall not constitute a decisive factor when deciding whether or not to pursue an environmentally superior alternative for existing operations of the Company and its Subsidiaries;

c.

products designed, developed, manufactured or produced by the Company and its Subsidiaries should be durable, recyclable and sustainable; and

d.

the Management Board and the Supervisory Board may let the interests of the planet, humankind and society outweigh the interests of other stakeholders of the Company, provided that the interests of the latter stakeholders are not unnecessarily or disproportionately harmed.

4.2

A Managing Director or Supervisory Director who repeatedly and consistently violates the principles of this Article 4 shall be considered to have breached his statutory duty to act in the best interests of the Company and its business.

4.3

A resolution to amend the text or purport of this Article 4 shall require a unanimous vote in a General Meeting where the entire issued share capital is represented. A second meeting as referred to in Section 2:120(3) DCC cannot be convened.

5.1

The Company's authorised share capital amounts to one million six hundred and thirty thousand three hundred euro (EUR 1,630,300.00).

5.2

The authorised share capital is divided into:

a.

one hundred and twenty million (120,000,000) ordinary shares, each having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01);

b.

forty thousand (40,000) high voting shares, each having a nominal value of twenty-five eurocents (EUR 0.25); and

c.

one thousand four hundred and one (1,401) preferred shares, each having a nominal value of three hundred euro (EUR 300).

5.3

Upon the conversion of one or more high voting shares or preferred shares into ordinary shares in accordance with Article 7, the authorised share capital set out in Article 5.2 shall decrease with the number of high voting shares or preferred shares respectively, so converted and shall increase with the number of ordinary shares into which such high voting shares or preferred shares are converted.

5.4

The Management Board may resolve that one or more shares are divided into such number of fractional shares as may be determined by the Management Board. Unless specified differently, the provisions of these articles of association concerning shares and shareholders apply mutatis mutandis to fractional shares and the holders thereof, respectively.

5.5

The Company may cooperate with the issue of depository receipts for shares in its capital.

6.1

All shares are in registered form, provided that the Management Board may resolve that one or more ordinary shares are in bearer form. The Company may issue share certificates for shares in registered form as may be approved by the Management Board. Ordinary shares in bearer form shall be issued in the form of a global share certificate approved by the Management Board which is delivered into custody with the central securities depository or an affiliated intermediary within the meaning of Section 1 of the Dutch Giro Transfer Securities Act. Each Managing Director is authorised to sign any such share certificate or global share certificate on behalf of the Company.

6.2

The Management Board is not obliged to grant a request by a shareholder to convert one or more of its registered shares into bearer shares or vice versa. If the Management Board decides to grant such request, the costs of such conversion shall be charged to the relevant shareholder.

6.3

Registered shares shall be numbered consecutively per class of shares, starting from 1.

6.4

The Management Board shall keep a register setting out the names and addresses of all holders of registered shares and all holders of a usufruct or pledge in respect of those shares. The register shall also set out any other particulars that must be included in the register pursuant to applicable law. Part of the register may be kept outside the Netherlands to comply with applicable local law or pursuant to stock exchange rules.

6.5

Shareholders, usufructuaries and pledgees shall provide the Management Board with the necessary particulars in a timely fashion. Any consequences of not, or incorrectly, notifying such particulars shall be borne by the party concerned.

6.6

All notifications may be sent to shareholders, usufructuaries and pledgees at their respective addresses as set out in the register.

6.7

The former holder of a lost global share certificate issued for bearer shares may request the Company to provide him with a duplicate of the lost global share certificate. The Company shall only issue such duplicate:

a.

if the requesting party can demonstrate, to the satisfaction of the Management Board, that that party is indeed entitled to receive such duplicate; and

b.

if a period of four weeks has elapsed since the request was published on the Company's website, without the Company having received any opposition to that request within that period.

6.8

If the Company receives a timely opposition as referred to in Article 6.7 paragraph b., the Company shall only provide the duplicate to the requesting party after it has been provided with a copy of a binding opinion or court order to provide that duplicate, without the need for the Company to examine the authority of the relevant arbitrators or court, respectively, or the validity of that binding opinion or order, respectively.

6.9

After a duplicate of a global share certificate issued for bearer shares has been issued by the Company, that duplicate shall replace the original global share certificate and no further rights may be derived from the global share certificate thus replaced.

7.1

Each high voting share can be converted into twenty five (25) ordinary shares and each preferred share can be converted into thirty thousand (30,000) ordinary shares, subject to the provisions of this Article 7. Ordinary shares cannot be converted into high voting shares or preferred shares.

7.2

Each holder of one or more high voting shares or preferred shares may request the conversion of all or part of such high voting shares or preferred shares into ordinary shares in the ratio set out in Article 7.1 by means of a written request addressed to the Management Board. Such a request must be signed by the relevant shareholder (or an authorised representative of such shareholder) and must include:

a.

a specification of the number of high voting shares or preferred shares to which the request pertains (Conversion Shares);

b.

representations by the shareholder concerned that:

i.

the Conversion Shares are not encumbered with any usufruct, pledge or other encumbrance;

ii.

no depository receipts or other derivative financial instruments have been issued for the Conversion Shares; and

iii.

the shareholder concerned has full power to dispose over its assets and is authorised to perform the acts described in Article 7.3;

c.

an irrevocable undertaking in favour of the Company by the shareholder concerned:

i.

to take no action (and not to omit taking any action) which would render the representations referred to in paragraph b. above inaccurate or incomplete upon the performance of the acts described in Article 7.3; and

ii.

to indemnify the Company and hold the Company harmless against any financial losses or damages incurred by the Company and any expense reasonably paid or incurred by the Company in connection with any threatened, pending or completed suit, claim, action or legal proceedings of a civil, criminal, administrative or other nature, formal or informal, in which the Company becomes involved as a result of the conversion so requested, in each case to the extent permitted by applicable law and except to the extent that a competent court or arbitral tribunal has established, without having (or no longer having) the possibility for appeal, that such financial losses, damages, expenses, suit, claim, action or legal proceedings were incurred, arose or were initiated as a result of actions or omissions by the Company which are considered to constitute malice, gross negligence or intentional recklessness attributable to the Company; and

d.

an irrevocable and unconditional power of attorney granted by the relevant shareholder to the Company, with full power of substitution and governed by Dutch law, to perform the acts described in Article 7.3 on behalf of such shareholder.

7.3

Upon receipt of a request referred to in Article 7.2:

a.

the Management Board shall resolve to convert the number of Conversion Shares specified in the request into ordinary shares in the ratio set out in Article 7.1, effective immediately; and

b.

in respect of a conversion of Conversion Shares that are high voting shares, promptly following the conversion referred to in paragraph a. above, the shareholder who made such request shall transfer twenty-four out of every twenty-five ordinary shares into which its high voting shares were converted pursuant to the resolution referred to in paragraph a. above to the Company for no consideration and the Company shall accept such ordinary shares.

7.4

Neither the Management Board nor the Company is required to effect a conversion of Conversion Shares:

a.

if the request referred to in Article 7.2 does not comply with the specifications and requirements set out in Article 7.2 or if the Management Board reasonably believes that the information included in such request is incorrect or incomplete; or

b.

to the extent that the Company would not be permitted under mandatory Dutch law to acquire the relevant number of ordinary shares as described in Article 7.3 paragraph b. in connection with such conversion.

8.1

The Company can only issue shares pursuant to a resolution of the General Meeting or of another body authorised by the General Meeting for this purpose for a specified period not exceeding five years. When granting such authorisation, the number of shares that may be issued must be specified. The authorisation may be extended, in each case for a period not exceeding five years. Unless stipulated differently when granting the authorisation, the authorisation cannot be revoked. For as long as and to the extent that another body has been authorised to resolve to issue shares, the General Meeting shall not have this authority.

8.2

In order for a resolution of the General Meeting on an issuance or an authorisation as referred to in Article 8.1 to be valid, a prior or simultaneous approval shall be required from each Class Meeting of shares whose rights are prejudiced by the issuance.

8.3

The preceding provisions of this Article 8 apply mutatis mutandis to the granting of rights to subscribe for shares, but do not apply in respect of issuing shares to a party exercising a previously acquired right to subscribe for shares.

8.4

The Company may not subscribe for shares in its own capital.

9.1

Upon an issue of ordinary shares, high voting shares or preferred shares, each shareholder shall have a pre-emption right in proportion to the aggregate nominal value of his ordinary shares, high voting shares or preferred shares respectively.

9.2

In deviation of Article 9.1, shareholders do not have pre-emption rights in respect of:

a.

shares issued against non-cash contribution; or

b.

shares issued to employees of the Company or of a Group Company.

9.3

The Company shall announce an issue with pre-emption rights and the period during which those rights can be exercised in the State Gazette and in a daily newspaper with national distribution, unless all shares are in registered form and the announcement is sent in writing to all shareholders at the addresses submitted by them.

9.4

Pre-emption rights may be exercised for a period of at least two weeks after the date of announcement in the State Gazette or after the announcement was sent to the shareholders.

9.5

Pre-emption rights may be limited or excluded by a resolution of the General Meeting or of the body authorised as referred to in Article 8.1, if that body was authorised by the General Meeting for this purpose for a specified period not exceeding five years. The authorisation may be extended, in each case for a period not exceeding five years. Unless stipulated differently when granting the authorisation, the authorisation cannot be revoked. For as long as and to the extent that another body has been authorised to resolve to limit or exclude pre-emption rights, the General Meeting shall not have this authority.

9.6

A resolution of the General Meeting to limit or exclude pre-emption rights, or to grant an authorisation as referred to in Article 9.5, shall require a majority of at least two thirds of the votes cast if less than half of the issued share capital is represented at the General Meeting.

9.7

The preceding provisions of this Article 9 apply mutatis mutandis to the granting of rights to subscribe for shares, but do not apply in respect of issuing shares to a party exercising a previously acquired right to subscribe for shares.

10.1

Without prejudice to Section 2:80(2) DCC, the nominal value of a share and, if the share is subscribed for at a higher price, the difference between these amounts must be paid up upon subscription for that share.

10.2

Shares must be paid up in cash, except to the extent that payment by means of a contribution in another form has been agreed.

10.3

Payment in a currency other than the euro can only be made with the Company's consent. Where such a payment is made, the payment obligation is satisfied for the amount in euro for which the paid amount can be freely exchanged. The date of the payment determines the exchange rate.

11.1

The Company may not provide security, give a price guarantee, warrant performance in any other way or commit itself jointly and severally or otherwise with or for others with a view to the subscription for or acquisition of shares or depository receipts for shares in its capital by others. This prohibition applies equally to Subsidiaries.

11.2

The Company and its Subsidiaries may not provide loans with a view to the subscription for or acquisition of shares or depository receipts for shares in the Company's capital by others, unless the Management Board resolves to do so and Section 2:98c DCC is observed.

11.3

The preceding provisions of this Article 11 do not apply if shares or depository receipts for shares are subscribed for or acquired by or for employees of the Company or of a Group Company.

12.1

The acquisition by the Company of shares in its own capital which have not been fully paid up shall be null and void.

12.2

The Company may only acquire fully paid up shares in its own capital for no consideration or if and to the extent that the General Meeting has authorised the Management Board for this purpose and all other relevant statutory requirements of Section 2:98 DCC are observed.

12.3

An authorisation as referred to in Article 12.2 remains valid for no longer than eighteen months. When granting such authorisation, the General Meeting shall determine the number of shares that may be acquired, how they may be acquired and within which range the acquisition price must be. An authorisation shall not be required for the Company to acquire ordinary shares in its own capital in order to transfer them to employees of the Company or of a Group Company pursuant to an arrangement applicable to them, provided that these ordinary shares are included on the price list of a stock exchange.

12.4

Without prejudice to Articles 12.1 through 12.3, the Company may acquire shares in its own capital for cash consideration or for consideration satisfied in the form of assets. In the case of a consideration being satisfied in the form of assets, the value thereof, as determined by the Management Board, must be within the range stipulated by the General Meeting as referred to in Article 12.3.

12.5

The previous provisions of this Article 12 do not apply to shares acquired by the Company under universal title of succession.

12.6

In this Article 12, references to shares include depository receipts for shares.

13.1

The General Meeting can resolve to reduce the Company's issued share capital by cancelling shares or by reducing the nominal value of shares by virtue of an amendment to these articles of association. The resolution must designate the shares to which the resolution relates and it must provide for the implementation of the resolution.

13.2

A resolution to cancel shares can only relate to:

a.

shares held by the Company itself or in respect of which the Company holds the depository receipts; and

b.

all high voting shares, with repayment of the amounts paid up in respect thereof.

13.3

A resolution to reduce the Company's issued share capital, shall require a prior or simultaneous approval from each Class Meeting of shares whose rights are prejudiced. However, if such a resolution relates to high voting shares, such resolution shall always require the prior or simultaneous approval of the Class Meeting concerned.

13.4

A resolution of the General Meeting to reduce the Company's issued share capital shall require a majority of at least two thirds of the votes cast if less than half of the issued share capital is represented at the General Meeting. The previous sentence applies mutatis mutandis to a resolution as referred to in Article 13.3.

14.1

Subject to Sections 2:86c, 10:138, 10:140 and 10:141 DCC, the issue or transfer of a share or the creation of a limited right in respect of a share shall require a deed to that effect executed before a civil law notary practising in the Netherlands and to which the parties involved are parties.

14.2

The acknowledgement shall be set out in the deed or shall be made in such other manner as prescribed by law.

14.3

For as long as any ordinary shares are admitted to trading on the New York Stock Exchange, the NASDAQ Stock Market or on any other regulated stock exchange operating in the United States of America, the laws of the State of New York shall apply to the property law aspects of the ordinary shares reflected in the register administered by the relevant transfer agent, without prejudice to the applicable provisions of Chapters 4 and 5 of Title 10 of Book 10 DCC.

15.1

Shares can be encumbered with a usufruct or pledge. The creation of a pledge on high voting shares shall require the prior approval of the Management Board.

15.2

The voting rights attached to a share which is subject to a usufruct or pledge vest in the shareholder concerned.

15.3

In deviation of Article 15.2:

a.

the holder of a usufruct or pledge on ordinary shares shall have the voting rights attached thereto if this was provided when the usufruct or pledge was created; and

b.

the holder of a usufruct or pledge on high voting shares or preferred shares shall have the voting rights attached thereto if this was provided when the usufruct or pledge was created and this was approved by the Management Board.

15.4

Usufructuaries and pledgees without voting rights shall not have Meeting Rights.

16.1

A transfer of high voting shares or preferred shares shall require the prior approval of the Management Board. A shareholder wishing to transfer high voting shares and/or preferred shares (Requesting Shareholder) must first request the Management Board to grant an approval for the transfer of the relevant high voting shares and/or preferred shares (Transfer Shares). A transfer of ordinary shares is not subject to transfer restrictions under these articles of association.

16.2

A transfer of Transfer Shares must take place within three months after the approval of the Management Board has been granted or is deemed to have been granted pursuant to Article 16.3.

16.3

The approval of the Management Board shall be deemed to have been granted:

a.

if no resolution granting or denying the approval has been passed by the Management Board within three months after the Company has received the request for approval; or

b.

if the Management Board, when denying the approval, does not notify the Requesting Shareholder of the identity of one or more interested parties willing to purchase the relevant Transfer Shares.

16.4

If the Management Board denies the approval and notifies the Requesting Shareholder of the identity of one or more interested parties, the Requesting Shareholder shall notify the Management Board within two weeks after having received such notice whether:

a.

he withdraws his request for approval, in which case the Requesting Shareholder cannot transfer the relevant Transfer Shares; or

b.

he accepts the interested party(ies), in which case the Requesting Shareholder shall promptly enter into negotiations with the interested party(ies) regarding the price to be paid for the relevant Transfer Shares.

16.5

If an agreement is reached in the negotiations referred to in Article 16.4 paragraph b. within two weeks after the end of the period referred to in Article 16.4, the relevant Transfer Shares shall be transferred for the agreed price within three months after such agreement having been reached. If no agreement is reached in these negotiations in a timely fashion:

a.

the Requesting Shareholder shall promptly notify the Management Board thereof; and

b.

the price to be paid for the relevant Transfer Shares shall be equal to the value thereof, as determined by one or more independent experts to be appointed by the Requesting Shareholder and the interested party(ies) by mutual agreement.

16.6

If no agreement is reached on the appointment of the independent expert(s) as referred to in Article 16.5 paragraph b. within two weeks after the end of the period referred to in Article 16.5:

a.

the Requesting Shareholder shall promptly notify the Management Board thereof; and

b.

the Requesting Shareholder shall promptly request the president of the district court in whose district the Company has its corporate seat to appoint three independent experts to determine the value of the relevant Transfer Shares.

16.7

If and when the value of the relevant Transfer Shares has been determined by the independent expert(s), irrespective of whether he/they was/were appointed by mutual agreement or by the president of the relevant district court, the Requesting Shareholder shall promptly notify the Management Board of the value so determined. The Management Board shall then promptly inform the interested party(ies) of such value, following which the/each interested party may withdraw from the sale procedure by giving notice thereof to the Management Board within two weeks.

16.8

If any interested party withdraws from the sale procedure in accordance with Article 16.7, the Management Board:

a.

shall promptly inform the Requesting Shareholder and the other interested party(ies), if any, thereof; and

b.

shall give the opportunity to the/each other interested party, if any, to declare to the Management Board and the Requesting Shareholder, within two weeks, his willingness to acquire the Transfer Shares having become available as a result of the withdrawal, for the price determined by the independent expert(s) (with the Management Board being entitled to determine the allocation of such Transfer Shares among any such willing interested party(ies) at its absolute discretion).

16.9

If it becomes apparent to the Management Board that all relevant Transfer Shares can be transferred to one or more interested parties for the price determined by the independent expert(s), the Management Board shall promptly notify the Requesting Shareholder and such interested party(ies) thereof. Within three months after sending such notice the relevant Transfer Shares shall be transferred.

16.10

If it becomes apparent to the Management Board that not all relevant Transfer Shares can be transferred to one or more interested parties for the price determined by the independent expert(s):

a.

the Management Board shall promptly notify the Requesting Shareholder thereof; and

b.

the Requesting Shareholder shall be free to transfer all relevant Transfer Shares, provided that the transfer takes place within three months after having received the notice referred to in paragraph a.

16.11

The Company may only be an interested party under this Article 16 with the consent of the Requesting Shareholder.

16.12

All notices given pursuant to this Article 16 shall be provided in writing.

16.13

The preceding provisions of this Article 16 do not apply:

a.

to the extent that a holder of high voting shares and/or preferred shares is under a statutory obligation to transfer such shares to a previous holder thereof;

b.

if it concerns a transfer in connection with an enforcement of a pledge pursuant to Section 3:248 DCC in conjunction with Section 3:250 or 3:251 DCC; or

c.

if it concerns a transfer to the Company, except in the case that the Company acts as an interested party pursuant to Article 16.11.

16.14

This Article 16 applies mutatis mutandis in case of a transfer of rights to subscribe for high voting shares or preferred shares.

17.1

The Company has a Management Board consisting of one or more Managing Directors. The Management Board shall be composed of individuals.

17.2

The Supervisory Board shall determine the number of Managing Directors.

17.3

The Supervisory Board shall elect one Managing Director to be CEO. The Supervisory Board may dismiss the CEO, provided that the Managing Director so dismissed shall subsequently continue his term of office as a Managing Director without having the title of CEO.

17.4

If a Managing Director is absent or incapacitated, he may be replaced temporarily by a person whom the Management Board has designated for that purpose and, until then, the other Managing Director(s) shall be charged with the management of the Company. If all Managing Directors are absent or incapacitated, the management of the Company shall be attributed to the Supervisory Board. The person(s) charged with the management of the Company in this manner, may designate one or more persons to be charged with the management of the Company instead of, or together with, such person(s).

17.5

A Managing Director shall be considered to be unable to act within the meaning of Article 17.4:

a.

during the existence of a vacancy on the Management Board, including as a result of:

i.

his death;

ii.

his dismissal by the General Meeting, other than at the proposal of the Supervisory Board; or

iii.

his voluntary resignation before his term of office has expired;

iv.

not being reappointed by the General Meeting, notwithstanding a (binding) nomination to that effect by the Supervisory Board,

b.

during his suspension;

c.

in a period during which the Company has not been able to contact him (including as a result of illness), provided that such period lasted longer than five consecutive days (or such other period as determined by the Supervisory Board on the basis of the facts and circumstances at hand); or

d.

in connection with and during the deliberations and decision-making of the Management Board on matters in relation to which he has declared to have, or in relation to which the Supervisory Board has established that he has, a conflict of interests as described in Article 20.6.

18.1

The General Meeting shall appoint the Managing Directors and may at any time suspend or dismiss any Managing Director. In addition, the Supervisory Board may at any time suspend a Managing Director. A suspension by the Supervisory Board can at any time be lifted by the General Meeting.

18.2

The General Meeting can only appoint Managing Directors upon a nomination by the Supervisory Board. The General Meeting may at any time resolve to render such nomination to be non-binding by a majority of at least two thirds of the votes cast representing more than half of the issued share capital. If a nomination is rendered non-binding, a new nomination shall be made by the Supervisory Board. If the nomination comprises one candidate for a vacancy, a resolution concerning the nomination shall result in the appointment of the candidate, unless the nomination is rendered non-binding. A second meeting as referred to in Section 2:120(3) DCC cannot be convened.

18.3

At a General Meeting, a resolution to appoint a Managing Director can only be passed in respect of candidates whose names are stated for that purpose in the agenda of that General Meeting or the explanatory notes thereto.

18.4

A resolution of the General Meeting to suspend or dismiss a Managing Director shall require a majority of at least two thirds of the votes cast representing more than half of the issued share capital, unless the resolution is passed at the proposal of the Supervisory Board. A second meeting as referred to in Section 2:120(3) DCC cannot be convened.

18.5

If a Managing Director is suspended and the General Meeting does not resolve to dismiss him within three months from the date of such suspension, the suspension shall lapse.

19.1

The Management Board is charged with the management of the Company, subject to the restrictions contained in these articles of association. This includes in any event setting the Company's policy and strategy. In performing their duties, Managing Directors shall be guided by the interests of the Company and of the business connected with it, with due observance of Article 4.

19.2

The Management Board shall draw up Management Board Rules concerning its organisation, decision-making and other internal matters, with due observance of these articles of association. In performing their duties, the Managing Directors shall act in compliance with the Management Board Rules.

The Management Board may perform the legal acts referred to in Section 2:94(1) DCC without the prior approval of the General Meeting.

20.1

Without prejudice to Article 20.5, each Managing Director may cast one vote in the decision-making of the Management Board.

20.2

A Managing Director can be represented by another Managing Director holding a written proxy for the purpose of the deliberations and the decision-making of the Management Board.

20.3

Resolutions of the Management Board shall be passed, irrespective of whether this occurs at a meeting or otherwise, by Simple Majority unless the Management Board Rules provide differently.

20.4

Invalid votes, blank votes and abstentions shall not be counted as votes cast. Managing Directors who casted an invalid or blank vote or who abstained from voting shall be taken into account when determining the number of Managing Directors who are present or represented at a meeting of the Management Board.

20.5

Where there is a tie in any vote of the Management Board, the CEO shall have a casting vote, provided that there are at least three Managing Directors in office. Otherwise, the relevant resolution shall not have been passed.

20.6

A Managing Director shall not participate in the deliberations and decision-making of the Management Board on a matter in relation to which he has a direct or indirect personal interest which conflicts with the interests of the Company and of the business connected with it. If, as a result thereof, no resolution can be passed by the Management Board, the resolution shall be passed by the Supervisory Board.

20.7

Meetings of the Management Board can be held through audio-communication facilities, unless a Managing Director objects thereto.

20.8

Resolutions of the Management Board may, instead of at a meeting, be passed in writing, provided that all Managing Directors are familiar with the resolution to be passed and none of them objects to this decision-making process. Articles 20.1 through 20.6 apply mutatis mutandis.

20.9

The approval of the Supervisory Board is required for resolutions of the Management Board concerning the following matters:

a.

the making of a proposal to the General Meeting concerning:

i.

the issue of shares or the granting of rights to subscribe for shares;

ii.

the limitation or exclusion of pre-emption rights;

iii.

the designation or granting of an authorisation as referred to in Articles 8.1, 9.5 and 12.2, respectively, or the disapplication or revocation of any such designation or authorisation;

iv.

the reduction of the Company's issued share capital;

v.

the making of a distribution from the Company's profits or reserves;

vi.

the determination that all or part of a distribution, instead of being made in cash, shall be made in the form of shares in the Company's capital or in the form of assets;

vii.

the amendment of these articles of association;

viii.

the entering into of a merger or demerger;

ix.

the instruction of the Management Board to apply for the Company's bankruptcy; and

x.

the Company's dissolution;

b.

the issue of shares or the granting of rights to subscribe for shares, except in the operation of the Company's equity incentive plans;

c.

the limitation or exclusion of pre-emption rights;

d.

the acquisition of shares by the Company in its own capital, including the determination of the value of a non-cash consideration for such an acquisition as referred to in Article 12.4;

e.

the granting of an approval for the creation of a pledge as referred to in Article 15.1;

f.

the granting of an approval for a transfer as referred to in Article 16.1;

g.

the drawing up or amendment of the Management Board Rules;

h.

the performance of the legal acts described in Article 19.3 and 20.10;

i.

the charging of amounts to be paid up on shares against the Company's reserves as described in Article 38.3;

j.

the making of an interim distribution; and

k.

such other resolutions of the Management Board as the Supervisory Board shall have specified in a resolution to that effect and notified to the Management Board.

20.10

The approval of the General Meeting is required for resolutions of the Management Board concerning a material change to the identity or the character of the Company or the business, including in any event:

a.

transferring the business or materially all of the business to a third party;

b.

entering into or terminating a long-lasting alliance of the Company or of a Subsidiary either with another entity or company, or as a fully liable partner of a limited partnership or general partnership, if this alliance or termination is of significant importance for the Company; and

c.

acquiring or disposing of an interest in the capital of a company by the Company or by a Subsidiary with a value of at least one third of the value of the assets, according to the balance sheet with explanatory notes or, if the Company prepares a consolidated balance sheet, according to the consolidated balance sheet with explanatory notes in the Company's most recently adopted annual accounts.

20.11

The absence of the approval of the Supervisory Board or the General Meeting of a resolution as referred to in Articles 20.9 or 20.10, respectively, shall result in the relevant resolution being null and void pursuant to Section 2:14(1) DCC but shall not affect the powers of representation of the Management Board or of the Managing Directors.

21.1

The General Meeting shall determine the Company's policy concerning the compensation of the Management Board with due observance of the relevant statutory requirements.

21.2

The compensation of Managing Directors shall be determined by the Supervisory Board with due observance of the policy referred to in Article 21.1.

21.3

The Supervisory Board shall submit proposals concerning compensation arrangements for the Management Board in the form of shares or rights to subscribe for shares to the General Meeting for approval. This proposal must at least include the number of shares or rights to subscribe for shares that may be awarded to the Management Board and which criteria apply for such awards or changes thereto. The absence of the approval of the General Meeting shall not affect the powers of representation.

22.1

The Management Board is entitled to represent the Company.

22.2

The power to represent the Company also vests in

a.

the CEO acting individually; and

b.

any two Managing Directors acting jointly.

22.3

The Company may also be represented by the holder of a power of attorney to that effect. If the Company grants a power of attorney to an individual, the Management Board may grant an appropriate title to such person.

23.1

The Company has a Supervisory Board consisting of one or more Supervisory Directors. The Supervisory Board shall be composed of individuals.

23.2

The Supervisory Board shall determine the number of Supervisory Directors.

23.3

The Supervisory Board shall elect a Supervisory Director to be the Chairperson. The Supervisory Board may dismiss the Chairperson, provided that the Supervisory Director so dismissed shall subsequently continue his term of office as a Supervisory Director without having the title of Chairperson.

23.4

Where a Supervisory Director is no longer in office or is unable to act, he may be replaced temporarily by a person whom the Supervisory Board has designated for that purpose and, until then, the other Supervisory Director(s) shall be charged with the supervision of the Company. Where all Supervisory Directors are no longer in office or are unable to act, the supervision of the Company shall be attributed to the former Supervisory Director who most recently ceased to hold office as the Chairperson, provided that he is willing and able to accept that position, who may designate one or more other persons to be charged with the supervision of the Company (instead of, or together with, such former Supervisory Director). The person(s) charged with the supervision of the Company pursuant to the previous sentence shall cease to hold that position when the General Meeting has appointed one or more persons as Supervisory Director(s). Article 17.5 applies mutatis mutandis.

24.1

The General Meeting shall appoint the Supervisory Directors and may at any time suspend or dismiss any Supervisory Director.

24.2

The General Meeting can only appoint a Supervisory Director upon a binding nomination by the Supervisory Board.

24.3

Upon the making of a nomination for the appointment of a Supervisory Director, the following information shall be provided with respect to the candidate:

a.

his age and profession;

b.

the aggregate nominal value of the shares held by him in the Company's capital;

c.

his present and past positions, to the extent that these are relevant for the performance of the tasks of a Supervisory Director;

d.

the names of any entities of which he is already a supervisory director or a non-executive director; if these include entities that form part of the same group, a specification of the group's name shall suffice.

24.4

At a General Meeting, a resolution to appoint a Supervisory Director can only be passed in respect of candidates whose names are stated for that purpose in the agenda of that General Meeting or the explanatory notes thereto.

24.5

A resolution of the General Meeting to suspend or dismiss a Supervisory Director shall require a majority of at least two thirds of the votes cast representing more than half of the issued share capital, unless the resolution is passed at the proposal of the Supervisory Board. A second meeting as referred to in Section 2:120(3) DCC cannot be convened.

24.6

If a Supervisory Director is suspended and the General Meeting does not resolve to dismiss him within three months from the date of such suspension, the suspension shall lapse.

25.1

The Supervisory Board is charged with the supervision of the policy of the Management Board and the general course of affairs of the Company and of the business connected with it. The Supervisory Board shall provide the Management Board with advice. In performing their duties, Supervisory Directors shall be guided by the interests of the Company and of the business connected with it, with due observance of Article 4.

25.2

The Management Board shall provide the Supervisory Board with the information necessary for the performance of its tasks in a timely fashion. At least once a year, the Management Board shall inform the Supervisory Board in writing of the main features of the strategic policy, the general and financial risks and the administration and control system of the Company.

25.3

The Supervisory Board shall draw up Supervisory Board Rules concerning its organisation, decision-making and other internal matters, with due observance of these articles of association. In performing their duties, the Supervisory Directors shall act in compliance with the Supervisory Board Rules.

25.4

The Supervisory Board shall establish the committees which the Company is required to have and otherwise such committees as are deemed to be appropriate by the Supervisory Board. The Supervisory Board shall draw up (and/or include in the Supervisory Board Rules) rules concerning the organisation, decision-making and other internal matters of its committees.

26.1

Without prejudice to Article 26.5, each Supervisory Director may cast one vote in the decision-making of the Supervisory Board.

26.2

A Supervisory Director can be represented by another Supervisory Director holding a written proxy for the purpose of the deliberations and the decision-making of the Supervisory Board.

26.3

Resolutions of the Supervisory Board shall be passed, irrespective of whether this occurs at a meeting or otherwise, by Simple Majority unless the Supervisory Board Rules provide differently.

26.4

Invalid votes, blank votes and abstentions shall not be counted as votes cast. Supervisory Directors who casted an invalid or blank vote or who abstained from voting shall be taken into account when determining the number of Supervisory Directors who are present or represented at a meeting of the Supervisory Board.

26.5

Where there is a tie in any vote of the Supervisory Board, the Chairperson shall have a casting vote, provided that there are at least three Supervisory Directors in office. Otherwise, the relevant resolution shall not have been passed.

26.6

A Supervisory Director shall not participate in the deliberations and decision-making of the Supervisory Board on a matter in relation to which he has a direct or indirect personal interest which conflicts with the interests of the Company and of the business connected with it. If, as a result thereof, no resolution can be passed by the Supervisory Board, the resolution may nevertheless be passed by the Supervisory Board as if none of the Supervisory Directors has a conflict of interests as described in the previous sentence.

26.7

Meetings of the Supervisory Board can be held through audio-communication facilities, unless a Supervisory Director objects thereto.

26.8

Resolutions of the Supervisory Board may, instead of at a meeting, be passed in writing, provided that all Supervisory Directors are familiar with the resolution to be passed and none of them objects to this decision-making process. Articles 26.1 through 26.6 apply mutatis mutandis.

28.1

The Company shall indemnify and hold harmless each of its Indemnified Officers against:

a.

any financial losses or damages incurred by such Indemnified Officer; and

b.

any expense reasonably paid or incurred by such Indemnified Officer in connection with any threatened, pending or completed suit, claim, action or legal proceedings of a civil, criminal, administrative or other nature, formal or informal, in which he becomes involved,

28.2

No indemnification shall be given to an Indemnified Officer:

a.

if a competent court or arbitral tribunal has established, without having (or no longer having) the possibility for appeal, that the acts or omissions of such Indemnified Officer that led to the financial losses, damages, expenses, suit, claim, action or legal proceedings as described in Article 28.1 are of an unlawful nature (including acts or omissions which are considered to constitute malice, gross negligence, intentional recklessness and/or serious culpability attributable to such Indemnified Officer);

b.

to the extent that his financial losses, damages and expenses are covered under insurance and the relevant insurer has settled, or has provided reimbursement for, these financial losses, damages and expenses (or has irrevocably undertaken to do so);

c.

in relation to proceedings brought by such Indemnified Officer against the Company, except for proceedings brought to enforce indemnification to which he is entitled pursuant to these articles of association, pursuant to an agreement between such Indemnified Officer and the Company which has been approved by the Management Board or pursuant to insurance taken out by the Company for the benefit of such Indemnified Officer; or

d.

for any financial losses, damages or expenses incurred in connection with a settlement of any proceedings effected without the Company's prior consent.

28.3

The Management Board may stipulate additional terms, conditions and restrictions in relation to the indemnification referred to in Article 28.1.

29.1

Annually, at least one General Meeting shall be held. This annual General Meeting shall be held within six months after the end of the Company's financial year.

29.2

A General Meeting shall also be held:

a.

within three months after the Management Board has considered it to be likely that the Company's equity has decreased to an amount equal to or lower than half of its paid up and called up capital, in order to discuss the measures to be taken if so required; and

b.

whenever the Management Board or the Supervisory Board so decides.

29.3

General Meetings must be held in the place where the Company has its corporate seat or in Arnhem, Assen, The Hague, Haarlem, 's-Hertogenbosch, Groningen, Leeuwarden, Lelystad, Maastricht, Middelburg, Rotterdam, Schiphol (Haarlemmermeer), Utrecht or Zwolle.

29.4

If the Management Board and the Supervisory Board have failed to ensure that a General Meeting as referred to in Articles 29.1 or 29.2 paragraph a. is held, each Person with Meeting Rights may be authorised by the court in preliminary relief proceedings to do so.

29.5

One or more Persons with Meeting Rights who collectively represent at least the part of the Company's issued share capital prescribed by law for this purpose may request the Management Board and the Supervisory Board in writing to convene a General Meeting, setting out in detail the matters to be discussed. If neither the Management Board nor the Supervisory Board (each in that case being equally authorised for this purpose) has taken the steps necessary to ensure that the General Meeting could be held within the relevant statutory period after the request, the requesting Person(s) with Meeting Rights may be authorised, at his/their request, by the court in preliminary relief proceedings to convene a General Meeting.

29.6

Any matter of which the discussion has been requested in writing by one or more Persons with Meeting Rights who, individually or collectively, represent at least the part of the Company's issued share capital prescribed by law for this purpose shall be included in the convening notice or announced in the same manner, if the Company has received the substantiated request or a proposal for a resolution no later than on the sixtieth day prior to that of the General Meeting.

29.7

Persons with Meeting Rights who wish to exercise their rights as described in Articles 29.5 and 29.6 must first consult the Management Board. In that respect, the Management Board shall have, and Persons with Meeting Rights must observe, the right to invoke any cooling-off period and response period provided under applicable law and/or the Dutch Corporate Governance Code.

29.8

A General Meeting must be convened with due observance of the relevant statutory minimum convening period.

29.9

All Persons with Meeting Rights must be convened for the General Meeting in accordance with applicable law. The holders of registered shares may be convened for the General Meeting by means of convening letters sent to the addresses of those shareholders in accordance with Article 6.6. The previous sentence does not prejudice the possibility of sending a convening notice by electronic means in accordance with Section 2:113(4) DCC.

30.1

The General Meeting shall be chaired by one of the following individuals, taking into account the following order of priority:

a.

by the Chairperson, if there is a Chairperson who is present at the General Meeting;

b.

by another Supervisory Director who is chosen by the Supervisory Directors present at the General Meeting from their midst;

c.

by the CEO;

d.

by another Managing Director who is chosen by the Managing Directors present at the General Meeting from their midst; or

e.

by another person appointed by the General Meeting.

30.2

The chairperson of the General Meeting shall appoint another person present at the General Meeting to act as secretary and to minute the proceedings at the General Meeting. The minutes of a General Meeting shall be adopted by the chairperson of that General Meeting or by the Management Board. Where an official report of the proceedings is drawn up by a civil law notary, no minutes need to be prepared. Every Managing Director and Supervisory Director may instruct a civil law notary to draw up such an official report at the Company's expense.

30.3

The chairperson of the General Meeting shall decide on the admittance to the General Meeting of persons other than:

a.

the persons who have Meeting Rights at that General Meeting, or their proxyholders; and

b.

those who have a statutory right to attend that General Meeting on other grounds.

30.4

The holder of a written proxy from a Person with Meeting Rights who is entitled to attend a General Meeting shall only be admitted to that General Meeting if the proxy is determined to be acceptable by the chairperson of that General Meeting.

30.5

The Company may direct that any person, before being admitted to a General Meeting, identify himself by means of a valid passport or driver's license and/or should be submitted to such security arrangements as the Company may consider to be appropriate under the given circumstances. Persons who do not comply with these requirements may be refused entry to the General Meeting.

30.6

The chairperson of the General Meeting has the right to eject any person from the General Meeting if the chairperson considers such person to disrupt the orderly proceedings at the General Meeting.

30.7

The General Meeting may be conducted in a language other than the Dutch language, if so determined by the chairperson of the General Meeting.

30.8

The chairperson of the General Meeting may limit the amount of time that persons present at the General Meeting are allowed to take in addressing the General Meeting and the number of questions they are allowed to raise, with a view to safeguarding the orderly proceedings at the General Meeting. The chairperson of the General Meeting may also adjourn the meeting if he considers that this shall safeguard the orderly proceedings at the General Meeting.

31.1

Each Person with Meeting Rights has the right to attend, address and, if applicable, vote at General Meetings, whether in person or represented by the holder of a written proxy. Holders of fractional shares together constituting the nominal value of a share of the relevant class shall exercise these rights collectively, whether through one of them or through the holder of a written proxy.

31.2

The Management Board may decide that each Person with Meeting Rights is entitled, whether in person or represented by the holder of a written proxy, to participate in, address and, if applicable, vote at the General Meeting by electronic means of communication. For the purpose of applying the preceding sentence it must be possible, by electronic means of communication, for the Person with Meeting Rights to be identified, to observe in real time the proceedings at the General Meeting and, if applicable, to vote. The Management Board may impose conditions on the use of the electronic means of communication, provided that these conditions are reasonable and necessary for the identification of the Person with Meeting Rights and the reliability and security of the communication. Such conditions must be announced in the convening notice.

31.3

The Management Board can also decide that votes cast through electronic means of communication or by means of a letter prior to the General Meeting are considered to be votes that are cast during the General Meeting. These votes shall not be cast prior to the Record Date.

31.4

For the purpose of Articles 31.1 through 31.3, those who have voting rights and/or Meeting Rights on the Record Date and are recorded as such in a register designated by the Management Board shall be considered to have those rights, irrespective of whoever is entitled to the shares or depository receipts at the time of the General Meeting. Unless Dutch law requires otherwise, the Management Board is authorised to determine at its discretion, when convening a General Meeting, (i) whether the previous sentence applies and (ii) that the Record Date is applied with respect to shares of a specific class only.

31.5

Each Person with Meeting Rights must notify the Company in writing of his identity and his intention to attend the General Meeting. This notice must be received by the Company ultimately on the seventh day prior to the General Meeting, unless indicated otherwise when such General Meeting is convened. Persons with Meeting Rights that have not complied with this requirement may be refused entry to the General Meeting. When a General Meeting is convened the Management Board may stipulate not to apply the previous provisions of this Article 31.5 in respect of the exercise of Meeting Rights and/or voting rights attached to high voting shares at such General Meeting.

32.1

Each ordinary share shall give the right to cast one (1) vote at the General Meeting, each high voting share shall give the right to cast twenty-five (25) votes at the General Meeting and each preferred share shall give the right to cast thirty thousand (30,000) votes at the General Meeting, subject to the other provisions in this Article 32.

32.2

No vote can be cast at a General Meeting in respect of a share belonging to the Company or a Subsidiary or in respect of a share for which any of them holds the depository receipts. Usufructuaries and pledgees of shares belonging to the Company or its Subsidiaries are not, however, precluded from exercising their voting rights if the usufruct or pledge was created before the relevant share belonged to the Company or a Subsidiary. Neither the Company nor a Subsidiary can vote shares in respect of which it holds a usufruct or a pledge.

32.3

Unless a greater majority and/or a greater quorum is required by these articles of association or mandatorily by law, all resolutions of the General Meeting shall be passed by a Simple Majority in a General Meeting where at least one third of the entire issued and outstanding share capital is represented. A new meeting as referred to in Section 2:130(3) DCC cannot be convened.

32.4

Invalid votes, blank votes and abstentions shall not be counted as votes cast. Shares in respect of which an invalid or blank vote has been cast and shares in respect of which an abstention has been made shall be taken into account when determining the part of the issued share capital that is represented at a General Meeting.

32.5

Where there is a tie in any vote of the General Meeting, the relevant resolution shall not have been passed.

32.6

The chairperson of the General Meeting shall decide on the method of voting and the voting procedure at the General Meeting.

32.7

The determination during the General Meeting made by the chairperson of that General Meeting with regard to the results of a vote shall be decisive. If the accuracy of the chairperson's determination is contested immediately after it has been made, a new vote shall take place if the majority of the General Meeting so requires or, where the original vote did not take place by response to a roll call or in writing, if any party with voting rights who is present so requires. The legal consequences of the original vote shall lapse as a result of the new vote.

32.8

The Management Board shall keep a record of the resolutions passed. The record shall be available at the Company's office for inspection by Persons with Meeting Rights. Each of them shall, upon request, be provided with a copy of or extract from the record, at no more than the cost price.

32.9

Shareholders may pass resolutions outside a meeting, unless the Company has issued bearer shares or cooperated with the issuance of depository receipts for shares in its capital. Such resolutions can only be passed by a unanimous vote of all shareholders with voting rights. The votes shall be cast in writing and may be cast through electronic means.

32.10

The Managing Directors and Supervisory Directors shall, in that capacity, have an advisory vote at the General Meetings.

33.1

The following resolutions can only be passed by the General Meeting at the proposal of the Management Board:

a.

the issue of shares or the granting of rights to subscribe for shares;

b.

the limitation or exclusion of pre-emption rights;

c.

the designation or granting of an authorisation as referred to in Articles 8.1, 9.5 and 12.2, respectively, or the disapplication or revocation of any such designation or authorisation;

d.

the reduction of the Company's issued share capital;

e.

the making of a distribution on the ordinary shares, the high voting shares and the preferred shares from the Company's profits or reserves;

f.

the making of a distribution in the form of shares in the Company's capital or in the form of assets, instead of in cash;

g.

the amendment of these articles of association;

h.

the entering into of a merger or demerger;

i.

the instruction of the Management Board to apply for the Company's bankruptcy; and

j.

the Company's dissolution.

33.2

A matter which has been included in the convening notice or announced in the same manner by or at the request of one or more Persons with Meeting Rights pursuant to Articles 29.5 and/or 29.6 shall not be considered to have been proposed by the Management Board for purposes of Article 33.1, unless the Management Board has expressly indicated that it supports the discussion of such matter in the agenda of the General Meeting concerned or in the explanatory notes thereto.

34.1

A Class Meeting shall be held whenever a resolution of that Class Meeting is required by Dutch law or under these articles of association and otherwise whenever the Management Board or the Supervisory Board so decides.

34.2

Without prejudice to Article 34.1, for Class Meetings of ordinary shares, the provisions concerning the convening of, drawing up of the agenda for, holding of and decision-making by the General Meeting apply mutatis mutandis.

34.3

For Class Meetings of high voting shares or preferred shares, the following shall apply:

a.

Articles 29.3, 29.9, 30.3, 32.1, 32.2 through 32.10 apply mutatis mutandis;

b.

a Class Meeting must be convened no later than on the eighth day prior to that of the meeting;

c.

a Class Meeting shall appoint its own chairperson; and

d.

where the rules laid down by these articles of association in relation to the convening, location of or drawing up of the agenda for a Class Meeting have not been complied with, legally valid resolutions may still be passed by that Class Meeting by a unanimous vote at a meeting at which all shares of the relevant class are represented.

35.1

The Company's financial year shall coincide with the calendar year.

35.2

Annually, within the relevant statutory period, the Management Board shall prepare the annual accounts and the management report and deposit them at the Company's office for inspection by the shareholders.

35.3

The annual accounts shall be signed by the Managing Directors and the Supervisory Directors. If any of their signatures is missing, this shall be mentioned, stating the reasons.

35.4

The Company shall ensure that the annual accounts, the management report and the particulars to be added pursuant to Section 2:392(1) DCC shall be available at its offices as from the convening of the General Meeting at which they are to be discussed. The Persons with Meeting Rights are entitled to inspect such documents at that location and to obtain a copy at no cost.

35.5

The annual accounts shall be adopted by the General Meeting.

36.1

The General Meeting shall instruct an external auditor as referred to in Section 2:393 DCC to audit the annual accounts. Where the General Meeting fails to do so, the Supervisory Board shall be authorised to do so.

36.2

The instruction may be revoked by the General Meeting and by the body that has granted the instruction. The instruction can only be revoked for well-founded reasons; a difference of opinion regarding the reporting or auditing methods shall not constitute such a reason.

37.1

A distribution can only be made to the extent that the Company's equity exceeds the amount of the paid up and called up part of its capital plus the reserves which must be maintained by law.

37.2

The Management Board may resolve to make interim distributions, provided that it appears from interim accounts to be prepared in accordance with Section 2:105(4) DCC that the requirement referred to in Article 37.1 has been met.

37.3

Distributions shall be made in proportion to the aggregate number of shares held, with (i) the ordinary shares, the high voting shares and the preferred shares being considered to be shares of the same class, and (ii) one (1) preferred shares being counted as thirty thousand (30,000) shares for the purpose of calculating a distribution.

37.4

The parties entitled to a distribution shall be the relevant shareholders, usufructuaries and pledgees, as the case may be, at a date to be determined by the Management Board for that purpose. This date shall not be earlier than the date on which the distribution was announced.

37.5

The General Meeting may resolve, subject to Article 33, that all or part of a distribution, instead of being made in cash, shall be made in the form of shares in the Company's capital or in the form of the Company's assets.

37.6

A distribution shall be payable on such date and, if it concerns a distribution in cash, in such currency or currencies as determined by the Management Board. If it concerns a distribution in the form of the Company's assets, the Management Board shall determine the value attributed to such distribution for purposes of recording the distribution in the Company's accounts with due observance of applicable law (including the applicable accounting principles).

37.7

A claim for payment of a distribution shall lapse after five years have expired after the distribution became payable.

37.8

For the purpose of calculating the amount or allocation of any distribution, shares held by the Company in its own capital shall not be taken into account. No distribution shall be made to the Company in respect of shares held by it in its own capital.

38.1

All reserves maintained by the Company shall be attached exclusively to the ordinary shares, the high voting shares and the preferred shares, with those classes of shares being considered to be shares of the same class in respect of distributions from the reserves and entitlements to such distributions.

38.2

Subject to Article 33, the General Meeting is authorised to resolve to make a distribution from the Company's reserves.

38.3

The Management Board may resolve to charge amounts to be paid up on shares against the Company's reserves, irrespective of whether those shares are issued to existing shareholders.

39.1

Subject to Article 37.1, the profits shown in the Company's annual accounts in respect of a financial year shall be appropriated as follows, and in the following order of priority:

a.

the Management Board shall determine which part of the profits shall be added to the Company's reserves; and

b.

subject to Article 33, the remaining profits shall be at the disposal of the General Meeting for distribution on the ordinary shares, the high voting shares and the preferred shares.

39.2

Subject to Article 37.1, a distribution of profits shall be made after the adoption of the annual accounts that show that such distribution is allowed.

40.1

In the event of the Company being dissolved, the liquidation shall be effected by the Management Board under the supervision of the Supervisory Board, unless the General Meeting decides otherwise.

40.2

To the extent possible, these articles of association shall remain in effect during the liquidation.

40.3

To the extent that any assets remain after payment of all of the Company's debts, those assets shall be distributed as follows, and in the following order of priority:

a.

from the remaining assets shall be distributed to the holders of preferred shares an amount equal to the amount contributed (and not yet repaid) on the relevant preferred shares held by such shareholders; and

b.

any remaining assets thereafter, shall be distributed to the holders of ordinary shares, high voting shares and preferred shares (with Article 37.3 applying to such distribution mutatis mutandis).

40.4

After the Company has ceased to exist, its books, records and other information carriers shall be kept for the period prescribed by law by the person designated for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the Company. Where the General Meeting has not designated such a person, the liquidators shall do so.